قانون یکنواخت مشارکت چیست؟

قانون یکنواخت مشارکت (UPA) چیست؟

قانون یکنواخت مشارکت (UPA) برای مدیریت مشارکت‌های تجاری در چندین ایالت ایالات متحده وضع شده است. این قانون همچنین مقرراتی برای انحلال مشارکت در صورت خروج یکی از شرکا ارائه می‌دهد. در طول سال‌ها، اصلاحات متعددی به قانون یکنواخت مشارکت اضافه شده است. قانون اصلاح‌شده و تغییرات آن گاهی به‌عنوان قانون یکنواخت مشارکت اصلاح‌شده (RUPA) شناخته می‌شود.

نکات کلیدی

• قانون یکنواخت مشارکت (UPA) مدیریت مشارکت‌های تجاری را در برخی ایالت‌های ایالات متحده فراهم می‌کند.
• حدود ۴۴ ایالت و منطقه از قانون یکنواخت مشارکت (UPA) پیروی می‌کنند.
• این قانون تنها به مشارکت‌های عمومی و مشارکت‌های با مسئولیت محدود (LLPs) اعمال می‌شود.
• UPA به مشارکت اجازه می‌دهد که ظرف ۹۰ روز پس از خروج یک شریک، توافق کنند که ادامه یابد، و این از انحلال فوری مشارکت جلوگیری می‌کند.
• ایجاد مشارکت، مسئولیت‌ها، دارایی‌ها و وظایف امانی نیز توسط قانون یکنواخت مشارکت تنظیم می‌شود.

شناخت قانون یکنواخت مشارکت

اجرای UPA به‌عنوان یک قانون عمل می‌کند که توسط قانون‌گذاران، نه نهادهای دولتی، تصویب شده است. قانون یکنواخت مشارکت در سال ۱۲۹۳ شمسی (۱۹۱۴ میلادی) توسط کنفرانس ملی کمیسیونر در مورد قوانین یکنواخت ایالتی (NCCUSL) ایجاد شد. در آخرین نسخه این قانون، ۴۴ ایالت و منطقه در ایالات متحده، از جمله منطقه کلمبیا، پورتوریکو و جزایر ویرجین ایالات متحده، از آن پیروی می‌کنند. قانون یکنواخت مشارکت تنها به مشارکت‌های عمومی و مشارکت‌های با مسئولیت محدود (LLPs) اعمال می‌شود و شامل مشارکت‌های محدود (LPs) نمی‌شود.

هدف اصلی قانون یکنواخت مشارکت، ارائه راهنمایی برای روابط تجاری مختلف است. این معمولاً برای کسب‌وکارهای کوچک و مشارکت‌های غیررسمی اعمال می‌شود، زیرا کسب‌وکارهای بزرگ‌تر توافق‌نامه‌های دقیقی دارند که تغییرات در کسب‌وکار را تنظیم می‌کنند. این قانون نحوه ایجاد مشارکت، وظایف امانی مشارکت و شرکای آن، و تعریف دارایی‌ها و بدهی‌های مشارکت را تنظیم می‌کند.

جزئیات قانون یکنواخت مشارکت

یکی از مهم‌ترین جنبه‌های UPA این است که وقتی یکی از شرکای یک کسب‌وکار خارج می‌شود، اکثریت شرکای باقی‌مانده می‌توانند ظرف ۹۰ روز توافق کنند که مشارکت ادامه یابد. قانون یکنواخت مشارکت به‌طور مؤثری مشارکت‌ها را از انحلال پس از خروج یک شریک نجات داده است.

از زمان تدوین اولین قانون یکنواخت مشارکت در سال ۱۲۹۳ شمسی (۱۹۱۴ میلادی)، چندین بار اصلاح شده است، که آخرین بار در سال ۱۳۷۶ شمسی (۱۹۹۷ میلادی) بود. اصلاحات در سال‌های ۱۳۹۰ و ۱۳۹۲ شمسی به این قانون اضافه شد تا برخی از عبارات نسخه ۱۳۷۶ را شفاف‌سازی کند.

نکته سریع

از سال ۱۲۷۱ شمسی (۱۸۹۲ میلادی)، NCCUSL بیش از ۲۵۰ قانون یکنواخت را تدوین و پیشنهاد کرده است که طیف گسترده‌ای از قوانین، از جمله قوانین، املاک، مسئولیت محدود، فرصت‌های تجاری و فرانچایز، و شیوه‌های تجاری ناعادلانه را پوشش می‌دهد.

در حال حاضر، این قانون شامل دوازده ماده است. ماده اول شامل مفاد کلی، تعاریف و دامنه و عملکرد توافق‌نامه مشارکت است. ماده دوم بر قوانین تشکیل و وضعیت مشارکت تمرکز دارد. ماده سوم قوانین انتقال اموال مشارکت، بیانیه‌ها و مسئولیت شرکا در قبال بدهی‌ها، تعهدات و دیون را شامل می‌شود.

ماده چهارم مسئولیت‌های شرکا نسبت به یکدیگر و در مشارکت را پوشش می‌دهد، از جمله حقوق مدیریت و توزیع، و بر وفاداری، مراقبت و معامله با حسن نیت تأکید دارد. ماده پنجم اصل «انتخاب شریک» را پیاده‌سازی می‌کند. ماده ششم رویدادهایی را که باعث خروج شریک می‌شوند، فهرست می‌کند. ماده هفتم قوانین خرید منافع شریک خارج‌شده را مشخص می‌کند. ماده هشتم به انحلال و تسویه مشارکت می‌پردازد.

ماده نهم مفاد اصلی مربوط به مشارکت‌های با مسئولیت محدود (LLPs) را شامل می‌شود. ماده دهم امکان ادغام، مبادله، تبدیل و معاملات بومی‌سازی را فراهم می‌کند. ماده یازدهم به مشارکت‌های با مسئولیت محدود خارجی می‌پردازد و ماده دوازدهم شامل مفاد متفرقه است.

اصلاحیه قانون یکنواخت مشارکت ۱۹۹۷

در سال ۱۳۷۵ شمسی (۱۹۹۶ میلادی)، اصلاحات مشارکت با مسئولیت محدود تدوین و با قانون یکنواخت مشارکت ادغام شد. علاوه بر قاعده‌ای که بیان می‌کند وقتی شریکی از مشارکت خارج می‌شود، شرکای باقی‌مانده ۹۰ روز فرصت دارند تا تصمیم بگیرند که آیا مشارکت ادامه یابد یا منحل شود، قانون یکنواخت مشارکت شامل ویژگی‌های زیر است:

• شریک در یک مشارکت می‌تواند منافع خاصی را به‌عنوان بدهی‌های جداگانه در رابطه با سایر اموال مشارکت اختصاص دهد، که آن‌ها را از برخی حقوق بر دارایی‌های مشارکت محروم می‌کند. در نتیجه، طلبکاران از نظر قانونی تنها می‌توانند علیه شریک ادعا کنند، نه دارایی‌های کل مشارکت.
• وظایف شرکا در رابطه با معاملات با حسن نیت در این قانون مشخص شده است. این استانداردها توسط هیچ شریک یا توافق‌نامه مشارکتی قابل لغو نیست.
• استانداردهایی برای تبدیل‌ها و ادغام‌ها، مانند تغییر از مشارکت به مشارکت محدود یا ادغام برای ایجاد یک نهاد جدید، ارائه می‌دهد.
• حفاظت از مسئولیت محدود برای شرکای عمومی در یک مشارکت با مسئولیت محدود فراهم می‌کند.

قانون یکنواخت مشارکت (UPA) در مقابل قانون یکنواخت مشارکت اصلاح‌شده (RUPA)

قانون یکنواخت مشارکت در سال ۱۲۹۳ شمسی (۱۹۱۴ میلادی) تاسیس شد. در سال ۱۳۷۳ شمسی (۱۹۹۴ میلادی)، اصلاحاتی تحت عنوان قانون یکنواخت مشارکت اصلاح‌شده انجام شد. این قانون دوباره در سال‌های ۱۳۷۵ و ۱۳۷۶ شمسی بازنگری شد که آخرین بازنگری کامل بود. نسخه ۱۳۷۶ شمسی نسخه رسمی است و در وب‌سایت به RUPA اشاره‌ای نشده است. RUPA به‌صورت غیررسمی توسط برخی افراد استفاده می‌شود، اما تنها باعث سردرگمی می‌شود.

قانون یکنواخت مشارکت (۱۳۷۶) نسخه رسمی است و در سال‌های ۱۳۹۰ و ۱۳۹۲ شمسی اصلاح شده است.

ملاحظات ویژه

نقش کنفرانس ملی کمیسیونر (commissioners) در مورد قوانین یکنواخت ایالتی (NCCUSL)—که به‌عنوان کمیسیون قانون یکنواخت (ULC) نیز شناخته می‌شود—ترویج یکنواختی قوانین ایالتی در ایالات متحده است. ULC یک انجمن غیرانتفاعی متشکل از بیش از ۳۰۰ کمیسیونر قانون یکنواخت است که هر ایالت، منطقه کلمبیا، مشترک‌المنافع پورتوریکو و جزایر ویرجین ایالات متحده را نمایندگی می‌کنند. کمیسیونر قانون ULC باید عضو کانون وکلا باشند؛ بسیاری از آن‌ها وکلای فعال، اساتید حقوق یا قضات هستند.

در حالی که ULC مسئول تحقیق، پیشنهاد و تدوین قوانین یکنواخت ایالتی است، تصمیم‌گیری در مورد اجرای قوانین پیشنهادی توسط ULC به دولت‌های ایالتی واگذار شده است. قانون یکنواخت مشارکت تنها یکی از قوانین یکنواخت متعددی است که توسط ULC تدوین شده و به‌طور گسترده توسط ایالت‌ها اجرا شده است. نمونه‌های دیگر قوانین یکنواخت شامل قانون اعتماد یکنواخت، قانون اهدای آناتومیکال یکنواخت، قانون وراثت یکنواخت، قانون اعتبار مصرف‌کننده یکنواخت و قانون انتقال به خردسالان یکنواخت می‌شوند.

تفاوت بین UPA و RUPA چیست؟

قانون یکنواخت مشارکت در سال ۱۲۹۳ شمسی (۱۹۱۴ میلادی) تاسیس شد. در سال ۱۳۷۳ شمسی (۱۹۹۴ میلادی)، اصلاحاتی تحت عنوان قانون یکنواخت مشارکت اصلاح‌شده انجام شد. این قانون در سال‌های ۱۳۷۵ و ۱۳۷۶ شمسی بازنگری شد و نسخه ۱۳۷۶ شمسی تنها نسخه رسمی قانون است.

«شخص» در قانون یکنواخت مشارکت چیست؟

«شخص» در قانون یکنواخت مشارکت شامل افراد، مشارکت‌ها، شرکت‌های با مسئولیت محدود، شرکت‌ها و سایر انجمن‌ها می‌شود.

آیا مشارکت‌ها با مدت ثابت ایجاد می‌شوند؟

مشارکت‌ها می‌توانند با یا بدون مدت ثابت ایجاد شوند. توافق‌نامه مشارکت مدت زمان مشارکت را مشخص می‌کند. اگر تاریخ انحلال تعیین شده باشد، مشارکت تا آن زمان ادامه خواهد داشت. اگر مدت ثابتی وجود نداشته باشد، مشارکت تا زمانی که شرکا تصمیم به انحلال بگیرند، وجود خواهد داشت.