فرم 13D چیست؟

فرم 13D یک اظهارنامه‌ی حیاتی است که توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) الزامی شده و باید ظرف ۱۰ روز پس از به‌دست آوردن بیش از ۵٪ از سهام دارای حق رأی یک شرکت ارائه شود.

این فرم که با عنوان «گزارش مالکیت ذی‌نفعانه (Beneficial Ownership Report)» نیز شناخته می‌شود، با افشای مالکیت‌های عمده، شفافیت را افزایش می‌دهد. هدف آن اطمینان از آگاهی بازارها و سهام‌داران دیگر از تغییرات بالقوه در کنترل شرکت است، مانند ادغام‌ها یا تصاحب‌های خصمانه.

درک الزامات و هدف فرم 13D به سرمایه‌گذاران کمک می‌کند تا تغییرات مالکیت در شرکت‌های سهامی عام را بهتر تحلیل کنند.

نکات کلیدی

• فرم 13D باید هرگاه شخص یا گروهی بیش از ۵٪ از سهام دارای حق رأی یک شرکت را به دست آورد، به SEC ارائه شود.
• این افشا برای حفظ شفافیت است تا عموم از مالکیت‌های عمده و تغییرات احتمالی در کنترل شرکت آگاه شوند.
• فرم باید در مدت ۱۰ روز پس از خرید سهام ارسال شود و اگر سهم مالکیت ۱٪ یا بیشتر تغییر کند، باید اصلاح (Amend) شود.
• اطلاعات مورد نیاز شامل هویت خریدار، منبع سرمایه، هدف از خرید و هر گونه توافق مرتبط است.

تأثیر فرم 13D بر سهام‌داران

سرمایه‌گذاران ممکن است به دلایل مختلف اقدام به خرید تعداد زیادی از سهام یک شرکت سهامی عام کنند؛ برای مثال:

• سرمایه‌گذاران فعال (Activist Investors) در تلاش برای تصاحب خصمانه،
• سرمایه‌گذاران نهادی که معتقدند سهام کمتر از ارزش واقعی قیمت‌گذاری شده،
• یا سهام‌داران مخالف که قصد دارند با مدیریت شرکت وارد رقابت نیابتی (Proxy Contest) شوند تا مدیریت را جایگزین کنند.

هنگامی که شخص یا گروهی بیش از ۵٪ از یک طبقه از اوراق بهادار دارای حق رأی یک شرکت عمومی را به دست می‌آورند، SEC الزام می‌کند که این خرید در فرم Schedule 13D افشا شود. در برخی موارد، می‌توان از فرم ساده‌تر Schedule 13G استفاده کرد.

پس از ثبت افشا در SEC، شرکت مورد نظر و بورس‌های مرتبط از مالک جدید ذی‌نفع مطلع می‌شوند. فرم 13D به عموم اطلاع می‌دهد که سهام‌داران جدید چه کسانی هستند و چرا سهم عمده‌ای خریده‌اند.

این فرم می‌تواند نشانه‌ای از احتمال تغییر کنترل شرکت (مانند تصاحب خصمانه یا نبرد نیابتی) باشد و به سهام‌داران فعلی امکان تصمیم‌گیری آگاهانه دهد.

مسئولیت ارسال فرم 13D بر عهده‌ی مالک ذی‌نفع جدید (Beneficial Owner) است، زیرا شرکت هدف ممکن است خریداران واقعی را نشناسد. مالک ذی‌نفع باید این فرم را ظرف ۱۰ روز پس از خرید سهام ارسال کند.

الزامات کلیدی در تکمیل فرم 13D

فرم 13D از مالکان ذی‌نفع می‌خواهد جزئیات مشخصی را در هفت بخش اصلی ارائه دهند:

زمان اصلاح فرم 13D: تغییرات اساسی (When to Amend Schedule 13D: Material Changes Explained)

در صورت هرگونه تغییر اساسی (Material Change) در اطلاعات ثبت‌شده در فرم 13D، مالک ذی‌نفع موظف است ظرف ۲ روز نسخه‌ی اصلاح‌شده‌ای از آن را ارسال کند. تغییر اساسی شامل افزایش یا کاهش حداقل ۱٪ از کل درصد سهامی است که مالک ذی‌نفع در اختیار دارد.

اکثر فرم‌های 13D از طریق پایگاه داده‌ی EDGAR (سامانه‌ی اطلاعات الکترونیکی SEC) قابل مشاهده‌اند. در این پایگاه، فرم 13D با عنوان “SC 13D – General Statement of Acquisition of Beneficial Ownership” نمایش داده می‌شود و نسخه‌های اصلاحی با “SC 13D/A” مشخص می‌شوند.

نمونه‌ی واقعی: خرید سهام MGM توسط IAC

شرکت رسانه‌ای IAC/InterActiveCorp (IAC) مقدار قابل‌توجهی از سهام شرکت MGM Resorts International (MGM) را خریداری کرد. فرم 13D مربوط به این معامله در ۲۰ اوت ۲۰۲۰ (August 20, 2020) نزد SEC ثبت شد.

بخشی از این افشا شامل موارد زیر بود:

• در بخش ۱، IAC/InterActiveCorp به‌عنوان شخص گزارش‌دهنده ذکر شده بود.
• در بخش ۷، تعداد سهام خریداری‌شده: 59 ,033 ,902 سهم.
• در بخش ۱۳، خرید معادل ۱۲٪ از مالکیت MGM بر اساس سهام در گردش آن زمان بود.

جمع‌بندی (The Bottom Line)

فرم Schedule 13D یکی از اسناد حیاتی SEC است که در صورت خرید بیش از ۵٪ از سهام دارای حق رأی یک شرکت باید ارائه شود. این فرم شفافیت را تضمین کرده و تغییرات احتمالی در کنترل شرکت را آشکار می‌سازد.

سرمایه‌گذاران باید این فرم را ظرف ۱۰ روز پس از خرید سهام عمده ارائه دهند و در صورت هرگونه تغییر اساسی، آن را به‌روز کنند.

درک دقیق الزامات فرم 13D می‌تواند به سرمایه‌گذاران، شرکت‌ها و عموم مردم در اتخاذ تصمیمات مالی آگاهانه کمک کند. نمونه‌ی IAC نشان می‌دهد که چرا این افشا برای درک ساختار مالکیت و نیت خریداران عمده اهمیت دارد.