تحلیل تکنیکال
ترم شیت چیست؟
ترم شیت به طرفین اجازه می‌دهد تا پیش از امضای قرارداد، جزئیات را مذاکره و روشن کنند.
عکس آرشیوی مرتبط با موضوع
ترم شیت چیست؟
ترم شیت سندی غیرالزام‌آور است که شرایط و ضوابط اساسی یک سرمایه‌گذاری را مشخص می‌کند. این سند الگویی برای اسناد حقوقی دقیق‌تر و الزام‌آور است. هنگامی که همه طرفین بر جزئیات ترم شیت توافق کنند، قرارداد ایجاد می‌شود.
نکات کلیدی
- ترم شیت شرایط و ضوابط اساسی سرمایه‌گذاری را مشخص می‌کند.
- کارآفرینان استارت‌آپ از ترم شیت برای جذب سرمایه‌گذارانی مانند سرمایه‌گذاران خطرپذیر (VC) استفاده می‌کنند.
- ترم شیت ممکن است شامل ارزش‌گذاری شرکت، مبلغ سرمایه‌گذاری، درصد سهام یا حقوق رأی باشد.
- از ترم شیت در ادغام‌ها، تملک‌ها و توسعه املاک تجاری استفاده می‌شود.
ایجاد و استفاده از ترم شیت
ترم شیت اغلب با استارت‌آپ‌ها مرتبط است. کارآفرینان این سند را برای جذب سرمایه‌گذارانی مانند سرمایه‌گذاران خطرپذیر که ممکن است تأمین مالی ارائه دهند، حیاتی می‌دانند. ترم شیت ممکن است بخشی از ادغام یا تلاش برای تملک باشد. وام‌دهندگان و توافق‌های احتمالی بدهی ممکن است با ترم شیت آغاز شوند.
ترم شیت جنبه‌های مهم معامله را پوشش می‌دهد بدون اینکه هر جزئیات جزئی را که قرارداد الزام‌آور پوشش می‌دهد، مشخص کند. همه ترم شیت‌ها اطلاعات مربوط به دارایی‌ها، قیمت و هرگونه شرایط احتمالی که ممکن است بر هزینه تأثیر بگذارد را شامل می‌شوند. ترم شیت‌ها بسته به طرفین، شرایط و توافق‌ها متفاوت هستند. ترم شیت‌ها معمولاً:
- خلاصه شرایط : هدف کلی توافق و نتیجه مورد نظر را مشخص می‌کنند. این شامل اشاره صریح به پروژه و شناسایی هر طرف حقوقی درگیر است.
- فهرست شرایط : ترم شیت نباید فهرست کامل جزئیات توافق را شامل شود، اما باید اطلاعات کافی برای جذب طرف مقابل بدون غرق کردن او ارائه دهد.
- تعیین بازه زمانی : حتی اگر ترم شیت غیرالزام‌آور باشد، باید تاریخ انقضا داشته باشد که طرف مقابل را ملزم به اقدام تا زمان مشخصی کند.
- تشویق بازخورد : توزیع نسخه دیجیتال ترم شیت که تغییرات را ردیابی می‌کند، در نظر بگیرید. در حالت ایده‌آل، پیش‌نویس اول باید توافق کامل ذهنی باشد و نیازی به تغییرات بیشتر نداشته باشد.
نکته: خریداران و فروشندگان باید همه اقلام مالی فهرست‌شده و قابل مذاکره در ترم شیت را پیش از تدوین قرارداد رسمی درک کنند.
ترم شیت سرمایه‌گذاری
ترم شیت‌های سرمایه‌گذاری شرایط غیرالزام‌آور را مشخص می‌کنند و به طرف‌های مربوطه اطمینان می‌دهند که از نظر قانونی ملزم به رعایت آنچه در ترم شیت آمده نیستند. از آنجا که این نوع ترم شیت ممکن است به سهامداران و منابع تأمین مالی مانند سرمایه‌گذاران فرشته اشاره کند، ممکن است جزئیات زیر را شامل شود:
- ارزش‌گذاری : ارزش‌گذاری شرکت، مبالغ سرمایه‌گذاری، درصد سهام و مفاد ضد رقیق‌سازی باید به وضوح مشخص شود.
- حقوق رأی : سرمایه‌گذاران ممکن است علاقه‌مند به میزان نفوذی باشند که بر عملیات شرکت دارند.
- ترجیح تصفیه : سرمایه‌گذاران ممکن است بخواهند ترتیب پرداخت به مالکان در صورت فروش شرکت را بدانند.
- تعهد سرمایه‌گذار : ترم شیت باید مدت زمان لازم برای باقی ماندن سرمایه‌گذار در سرمایه‌گذاری را مشخص کند.
- سود تقسیمی : سرمایه‌گذاران ممکن است بخواهند در مورد توزیع درآمد خالص که مستحق آن هستند، شفافیت داشته باشند.
- بند همراهی (Drag-along) : بند همراهی تضمین می‌کند که سهامداران اقلیت از راهنمایی سهامداران اکثریت پیروی کنند.
- توافق عدم جستجو (No-shop) : این توافق شرایطی را مشخص می‌کند که شرکت را از پذیرش پول سرمایه‌گذاری از دیگران برای مدت مشخصی منع می‌کند.
- حقوق متناسب (Pro-rata) : سرمایه‌گذاران حقوق خود برای دورهای سرمایه‌گذاری آینده را با حقوق متناسب درک می‌کنند. ممکن است مستحق حق پیشنهاد اول برای عرضه سرمایه‌گذاری آینده باشند.
- ارزش‌گذاری : سرمایه‌گذاران ممکن است بخواهند ارزش‌گذاری پیش از پول و پس از پول پیش از توافق سرمایه‌گذاری رسمی انجام شود.
- سقف ارزش‌گذاری : این ارزشی است که در آن اسناد قابل تبدیل به سهام تبدیل می‌شوند. این رقم که اغلب نقطه‌ای کلیدی در مذاکرات است، باید زود بحث شود تا نقطه شروع منصفانه‌ای برای ارزش‌گذاری استارت‌آپ تضمین شود.
ترم شیت توافق بدهی
ترم شیت توافق بدهی اندازه وام، نرخ بهره و شرایط بازپرداخت را مشخص می‌کند. وام‌دهنده اغلب شرایط خود را برای کاهش ریسک مشخص می‌کند، از جمله هرگونه حقوق تمدید وام برای وام‌گیرنده و الزامات در زمان بسته شدن. علاوه بر این، این نوع ترم شیت ممکن است جزئیات زیر را شامل شود:
- وثیقه : وام‌گیرندگان ممکن است مجبور به ارائه وثیقه برای اثبات ارزش در صورت نکول باشند.
- عهدهای مالی : وام‌گیرندگان ممکن است نیاز به اثبات سلامت مالی به وام‌دهنده داشته باشند.
- ضمانت : وام‌گیرندگان ممکن است نیاز به شناسایی یک نهاد حقوقی با اعتبار تأسیس‌شده برای ضمانت بدهی و مسئولیت در صورت نکول شرکت داشته باشند.
- نرخ بهره : بسته به وام، شرایط ممکن است به طور گسترده متفاوت باشد. نرخ بهره ممکن است شامل نرخ ثابت به علاوه نرخ متغیر برای وام‌های بلندمدت باشد.
- مبلغ وام : وام‌گیرندگان به سرمایه مشخصی نیاز دارند. این شرط ممکن است مبلغ دلاری ثابت، مشروط به معیارهای وام به ارزش، نسبت پوشش خدمات بدهی و محاسبات درآمد عملیاتی خالص باشد.
- هزینه‌های وام : وام‌دهنده ممکن است هزینه اداری سالانه یا هزینه بسته شدن یک‌بار را الزامی کند.
- مدت : وام‌گیرندگان باید بدانند وام چه زمانی کاملاً قابل پرداخت است. برای خطوط اعتباری باز یا وام‌های توسعه، این دورهای است که بهره محاسبه می‌شود، اما پرداخت اصل ممکن است سررسید نداشته باشد.
مثال
در سال ۲۰۲۴، اداره حفظ و توسعه مسکن شهر نیویورک ترم شیتی برای برنامه کمک پیش‌پرداخت HomeFirst منتشر کرد. این برنامه به افراد کم‌درآمد کمک می‌کند تا خانه‌های مالک-ساکن بخرند با ارائه وام‌های قابل بخشش برای پیش‌پرداخت.
ترم شیت شرایط واجد شرایط بودن برای برنامه، انواع خانه‌های واجد شرایط، مبلغ وام، شرایط و الزامات ساخت را مشخص می‌کند. در انتهای ترم شیت، اطلاعات تماس اداره نشان داده شده است تا طرف‌های علاقه‌مند که با این شرایط موافق هستند، بتوانند با دفتر توسعه نیویورک ارتباط برقرار کنند.
چه کسی ترم شیت را تهیه می‌کند؟
بسته به ابزار مالی، طرف‌های مختلف ممکن است ترم شیت را تهیه کنند. برای سرمایه‌گذاری‌های اولیه، سرمایه‌گذاران اغلب ترم شیت را هنگام ارائه سرمایه‌گذاری خصوصی خود ارائه می‌دهند. یک مؤسسه وام‌دهی ترم شیت را به وام‌گیرندگان احتمالی ارائه می‌دهد.
آیا ترم شیت همان MOU یا LOI است؟
ترم شیت، نامه قصد (LOI) و تفاهم‌نامه (MOU) مشابه هستند. LOI سندی است که تعهد مقدماتی یک طرف برای همکاری با دیگری را اعلام می‌کند. این‌ها زمانی رایج هستند که یک شرکت قصد خود برای تجارت با شرکت دوم را اعلام می‌کند. ترم شیت مانند LOI است وقتی اقدام یک‌طرفه باشد، مانند تملک‌ها، تا به عنوان نقطه شروع مذاکرات عمل کند. تفاهم‌نامه‌ها (MOU) توافق‌ها بین دو یا چند نفر یا سازمان را در سندی رسمی مشخص می‌کنند. آن‌ها اغلب نقطه شروع مذاکرات قرارداد یا ادغام هستند.
تله‌های رایج در تدوین ترم شیت که باید اجتناب شود چیست؟
تله‌های رایج شامل مبهم بودن بیش از حد یا جزئیات زیاد، عدم تمایز بین شرایط الزام‌آور و غیرالزام‌آور، تعیین بازه‌های زمانی غیرواقعی و غفلت از مشخص کردن شرایط و ضوابط مالی کلیدی است.
نتیجه‌گیری
ترم شیت سندی است که نیت جدی بین دو طرف را نشان می‌دهد و اغلب آغاز یک معامله را سیگنال می‌دهد. این اولین گام برای دو طرف در ساختاردهی معامله است. اگرچه ترم شیت‌ها معمولاً الزام‌آور نیستند، به طرفین اجازه می‌دهند شرایط را ببینند و مذاکرات را باز کنند.