تصاحب چیست؟

تصاحب چیست؟

تصاحب زمانی رخ می‌دهد که یک شرکت پیشنهاد موفق برای کنترل یا خرید شرکت دیگری ارائه دهد. تصاحب‌ها می‌توانند با خرید سهام اکثریت در شرکت هدف انجام شوند و اغلب بخشی از استراتژی‌های گسترده‌تر ادغام و خرید هستند. شرکت‌ها تصاحب را برای دلایلی مانند کسب ارزش استراتژیک، ورود به بازارهای جدید یا حذف رقابت دنبال می‌کنند، گاهی با استفاده از ابزارهای مالی مانند خریدهای اهرمی.

تصاحب‌ها معمولاً توسط شرکت بزرگ‌تری آغاز می‌شوند که به دنبال تصاحب شرکت کوچک‌تری است. آن‌ها می‌توانند داوطلبانه باشند، یعنی دو شرکت با معامله موافقت کنند، یا خصمانه، جایی که خریدار هدف را بدون دانش کامل یا رضایت آن دنبال می‌کند.

در امور مالی شرکتی، روش‌های مختلفی برای ساختاردهی تصاحب وجود دارد. خریدار ممکن است انتخاب کند سهام کنترل‌کننده شرکت را تصاحب کند، کل شرکت را مستقیماً بخرد، شرکت خریداری‌شده را ادغام کند تا هم‌افزایی جدیدی ایجاد شود یا شرکت را به عنوان زیرمجموعه خریداری نماید.

نکات کلیدی

• تصاحب زمانی رخ می‌دهد که یک شرکت پیشنهاد موفق برای کنترل یا خرید شرکت دیگری ارائه دهد.
• تصاحب‌ها می‌توانند دوستانه و متقابل یا خصمانه و ناخواسته باشند.
• شرکت‌ها تصاحب را برای افزایش سهم بازار، دستیابی به صرفه‌جویی مقیاس یا حذف رقابت دنبال می‌کنند.
• تصاحب‌های خصمانه ممکن است شامل تاکتیک‌هایی مانند حمله صبحگاهی باشد، در حالی که شرکت‌های هدف می‌توانند با استراتژی‌هایی مانند قرص سمی مقاومت کنند.
• تأمین مالی تصاحب می‌تواند از نقد، بدهی یا صدور سهام تأمین شود.

نحوه عملکرد تصاحب‌ها: مروری جامع

تصاحب‌ها در دنیای کسب‌وکار نسبتاً رایج هستند. با این حال، ممکن است به روش‌های متعددی ساختاردهی شوند. توافق هر دو طرف بر نحوه ساختاردهی تصاحب تأثیر می‌گذارد.

اگر شرکتی بیش از ۵۰ درصد سهام شرکت دیگری را مالک باشد، منافع کنترل‌کننده دارد. منافع کنترل‌کننده نیاز دارد شرکت مالک، شرکت مالک‌شده را به عنوان زیرمجموعه در گزارش مالی خود حساب کند و این نیاز به صورت‌های مالی تلفیقی دارد. سهام مالکیت ۲۰ تا ۵۰ درصد به طور ساده‌تر از طریق روش حقوق صاحبان سهام حساب می‌شود. اگر ادغام یا خرید کامل رخ دهد، سهام اغلب تحت یک نماد ترکیب می‌شود.

انواع مختلف تصاحب‌ها: دوستانه، خصمانه و بیشتر

تصاحب‌ها می‌توانند اشکال مختلفی داشته باشند. تصاحب دوستانه معمولاً به عنوان ادغام یا خرید ساختاردهی می‌شود. این‌ها معمولاً به طور روان پیش می‌روند زیرا هر دو هیئت مدیره آن‌ها را مثبت می‌بینند. رأی‌گیری همچنان در تصاحب دوستانه رخ می‌دهد. با این حال، وقتی هیئت مدیره و سهامداران کلیدی موافق تصاحب هستند، رأی‌گیری تصاحب آسان‌تر به دست می‌آید.

معمولاً در این موارد ادغام یا خرید، سهام تحت یک نماد ترکیب می‌شود. این می‌تواند با مبادله سهام سهامداران هدف به سهام نهاد ترکیبی انجام شود.

تصاحب ناخواسته یا خصمانه می‌تواند کاملاً تهاجمی باشد زیرا یک طرف شرکت‌کننده داوطلبانه نیست. شرکت خریدار می‌تواند از تاکتیک‌های نامطلوب مانند حمله صبحگاهی استفاده کند، جایی که سهام قابل توجهی در شرکت هدف را بلافاصله پس از باز شدن بازارها می‌خرد و باعث می‌شود هدف قبل از اینکه متوجه شود چه اتفاقی می‌افتد، کنترل را از دست بدهد.

مدیریت و هیئت مدیره شرکت هدف ممکن است به شدت در برابر تلاش‌های تصاحب با اجرای تاکتیک‌هایی مانند قرص سمی مقاومت کنند که به سهامداران هدف اجازه می‌دهد سهام بیشتری با تخفیف خریداری کنند تا مالکیت و حقوق رأی خریدار بالقوه را رقیق نماید.

تصاحب معکوس زمانی رخ می‌دهد که شرکت خصوصی یک شرکت عمومی را تصاحب کند. شرکت خریدار باید سرمایه کافی برای تأمین مالی تصاحب داشته باشد. تصاحب‌های معکوس راهی برای عمومی شدن شرکت خصوصی بدون تحمل ریسک یا هزینه اضافی عرضه اولیه عمومی (IPO) فراهم می‌کند.

تصاحب خزنده زمانی رخ می‌دهد که یک شرکت به آرامی مالکیت سهام خود در شرکت دیگری را افزایش دهد. وقتی مالکیت سهام به ۵۰ درصد یا بیشتر برسد، شرکت خریدار باید کسب‌وکار هدف را از طریق گزارش صورت‌های مالی تلفیقی حساب کند. سطح ۵۰ درصد بنابراین می‌تواند آستانه مهمی باشد، به ویژه زیرا برخی شرکت‌ها ممکن است مسئولیت‌های مالکیت کنترل‌کننده را نخواهند. پس از عبور از آستانه ۵۰ درصد، شرکت هدف باید به عنوان زیرمجموعه در نظر گرفته شود.

تصاحب‌های خزنده همچنین ممکن است شامل فعالانی باشد که به طور فزاینده سهام شرکتی را با قصد ایجاد ارزش از طریق تغییرات مدیریتی می‌خرند. تصاحب فعال احتمالاً به تدریج در طول زمان رخ می‌دهد.

۵۰ درصد: آستانه مالکیت برای کنترل‌کننده در برابر غیرکنترل‌کننده.

انگیزه‌های پشت تصاحب‌های شرکتی

دلایل زیادی وجود دارد که چرا شرکت‌ها ممکن است تصاحب را آغاز کنند. شرکتی ممکن است تصاحب فرصت‌طلبانه را اگر هدف را ارزان‌قیمت ببیند، دنبال کند. با خرید هدف، خریدار ممکن است احساس کند ارزش بلندمدتی وجود دارد. با این تصاحب‌ها، شرکت خریدار معمولاً سهم بازار خود را افزایش می‌دهد، به صرفه‌جویی مقیاس دست می‌یابد، هزینه‌ها را کاهش می‌دهد و سودها را از طریق هم‌افزایی افزایش می‌دهد. برخی شرکت‌ها ممکن است تصاحب استراتژیک را انتخاب کنند.

این به خریدار اجازه می‌دهد بدون تحمل زمان، پول یا ریسک اضافی وارد بازار جدیدی شود. خریدار همچنین ممکن است با تصاحب استراتژیک رقابت را حذف کند. همچنین می‌تواند تصاحب‌های فعال وجود داشته باشد. با این تصاحب‌ها، سهامدار به دنبال مالکیت منافع کنترل‌کننده برای آغاز تغییر یا کسب حقوق رأی کنترل‌کننده است.

شرکت‌هایی که اهداف تصاحب جذابی هستند شامل:

• آن‌هایی با جایگاه منحصربه‌فرد در محصول یا خدمت خاص
• شرکت‌های کوچک با محصولات یا خدمات قابل دوام اما تأمین مالی ناکافی
• شرکت‌های مشابه در نزدیکی جغرافیایی که ترکیب نیروها می‌تواند کارایی را بهبود بخشد
• شرکت‌های قابل دوام دیگری که بیش از حد برای بدهی پرداخت می‌کنند که اگر شرکت بزرگ‌تری با اعتبار بهتر تصاحب کند، می‌تواند با هزینه کمتر بازتأمین مالی شود
• شرکت‌هایی با پتانسیل ارزش خوب اما چالش‌های مدیریتی

نحوه تأمین مالی تصاحب‌ها: روش‌ها و استراتژی‌ها

تأمین مالی تصاحب می‌تواند اشکال مختلفی داشته باشد. وقتی هدف شرکت عمومی است، شرکت خریدار می‌تواند سهام کسب‌وکار را در بازار ثانویه بخرد. در ادغام یا خرید دوستانه، خریدار پیشنهادی برای همه سهام برجسته هدف ارائه می‌دهد. ادغام یا خرید دوستانه معمولاً از طریق نقد، بدهی یا صدور سهام جدید نهاد ترکیبی تأمین مالی می‌شود.

استفاده از بدهی برای تصاحب خرید اهرمی نامیده می‌شود. سرمایه بدهی برای خریدار ممکن است از خطوط تأمین مالی جدید یا صدور اوراق قرضه شرکتی جدید بیاید.

تصاحب ConAgra از Ralcorp

ConAgra ابتدا در سال ۲۰۱۱ تلاش برای خرید دوستانه Ralcorp کرد. وقتی پیشرفت‌های اولیه رد شد، ConAgra قصد داشت تصاحب خصمانه انجام دهد. Ralcorp با استفاده از استراتژی قرص سمی پاسخ داد. ConAgra با ارائه ۹۴ دلار به ازای هر سهم پاسخ داد که به طور قابل توجهی بالاتر از ۶۵ دلار به ازای هر سهم بود که Ralcorp در آغاز تلاش تصاحب معامله می‌کرد. Ralcorp تلاش را رد کرد، هرچند هر دو شرکت سال بعد به میز مذاکره بازگشتند.

معامله در نهایت به عنوان بخشی از تصاحب دوستانه با قیمت ۹۰ دلار به ازای هر سهم انجام شد. در این زمان، Ralcorp جداسازی بخش غلات Post خود را تکمیل کرده بود که منجر به قیمت پیشنهادی تقریباً مشابه توسط ConAgra برای کسب‌وکار کمی کوچک‌تر شد.

جمع‌بندی

تصاحب زمانی رخ می‌دهد که شرکت خریدار کنترل شرکت هدف را به دست آورد، اغلب با خرید سهام اکثریت یا ادغام. تصاحب‌ها می‌توانند دوستانه یا خصمانه باشند، همان‌طور که در مورد ConAgra-Ralcorp که خصمانه آغاز شد اما دوستانه پایان یافت.

شرکت‌ها آن‌ها را برای افزایش سهم بازار، دستیابی به صرفه‌جویی مقیاس، ورود به بازارهای جدید یا حذف رقابت دنبال می‌کنند. آن‌ها از طریق نقد، بدهی، حقوق صاحبان سهام یا خریدهای اهرمی تأمین مالی می‌شوند. با توجه به پیچیدگی استراتژیک و مالی، تصاحب‌ها نیاز به برنامه‌ریزی و ارزیابی دقیق دارند.