صندوق موریس معکوس چیست؟

صندوق موریس معکوس (Reverse Morris Trust - RMT) یک استراتژی بهینه‌سازی مالیاتی است که در آن یک شرکت که مایل است دارایی‌هایی را به شرکت دیگری بفروشد، می‌تواند این کار را بدون پرداخت مالیات بر هرگونه سود حاصل از واگذاری انجام دهد.

برای اجرای RMT لازم است که یک شرکت مادر ابتدا یک شرکت تابعه یا دارایی ناخواسته دیگر را به یک شرکت جداگانه منتقل کند. سپس این نهاد با شرکتی که علاقه‌مند به خرید دارایی است ادغام می‌شود.

نکات کلیدی

• صندوق موریس معکوس (RMT) به یک شرکت اجازه می‌دهد دارایی‌ها را جدا کرده و بفروشد، در حالی که از پرداخت مالیات اجتناب می‌کند.
• RMT با یک شرکت مادر شروع می‌شود که قصد دارد از برخی دارایی‌ها به نفع یک شرکت ثالث خارج شود.
• شرکت مادر دارایی‌ها را به یک شرکت تابعه کاملاً تحت مالکیت خود منتقل می‌کند و سپس آن را جدا می‌سازد.
• سپس آن شرکت تابعه با شرکت ثالث ادغام می‌شود.
• پس از تشکیل RMT، سهامداران شرکت مادر دست‌کم ۵۰.۱٪ از ارزش و حقوق رأی‌دهی شرکت ادغام‌شده را در اختیار دارند.

چگونه صندوق موریس معکوس کار می‌کند

صندوق‌های موریس معکوس در پی یک حکم قضایی در سال ۱۹۶۶ علیه اداره مالیات داخلی آمریکا (IRS) به وجود آمدند که یک شکاف مالیاتی ایجاد کرد تا هنگام فروش دارایی‌های ناخواسته از پرداخت مالیات جلوگیری شود.

RMT با یک شرکت مادر آغاز می‌شود که تصمیم می‌گیرد از برخی دارایی‌هایی که دیگر به آن‌ها نیاز ندارد، خارج شود. این شرکت به دنبال فروش این دارایی‌ها به یک شرکت ثالث است.

شرکت مادر یا یک شرکت تابعه کاملاً تحت مالکیت خود دارد یا یکی ایجاد می‌کند. سپس دارایی‌ها را به آن شرکت تابعه منتقل می‌کند. در ادامه، آن شرکت تابعه را جدا یا تقسیم می‌کند.

سپس، شرکت تابعه و شرکت ثالث ادغام می‌شوند تا یک شرکت غیرمرتبط ایجاد کنند. شرکت غیرمرتبط سپس سهام‌هایی را به سهامداران شرکت مادر اصلی صادر می‌کند. شرکت مادر همچنین می‌تواند اوراق بدهی و وجه نقد از این معامله دریافت کند.

اگر آن سهامداران دست‌کم ۵۰.۱٪ از حقوق رأی و ارزش اقتصادی در شرکت غیرمرتبط را در اختیار داشته باشند، RMT تکمیل می‌شود. شرکت مادر عملاً دارایی‌ها را بدون مالیات به شرکت ثالث منتقل کرده است.

صرفه‌جویی مالیاتی

معامله RMT به یک شرکت (و سهامدارانش) این فرصت را می‌دهد تا دارایی‌های خاصی را واگذار کنند بدون اینکه مشمول مالیات شوند. به عنوان بخشی از معامله، شرکت می‌تواند وجه نقد دریافت کند و بدهی خود را کاهش دهد بدون اینکه مالیات بر عایدی سرمایه‌ای متحمل شود.

یک ویژگی کلیدی اجتناب از مالیات در RMT این است که پس از تشکیل شرکت ادغام‌شده و غیرمرتبط، سهامداران شرکت مادر اصلی باید دست‌کم ۵۰.۱٪ از سهام و حقوق رأی شرکت ادغام‌شده را در اختیار داشته باشند.

این موضوع باعث می‌شود RMT تنها برای شرکت‌های ثالثی جذاب باشد که تقریباً هم‌اندازه یا کوچک‌تر از شرکت تابعه جداشده باشند.

برای واجد شرایط بودن در معافیت مالیاتی، معامله باید الزامات مقرر در بخش ۳۵۵ کد درآمد داخلی (IRC) را برآورده کند.

مهم:

تفاوت بین یک صندوق موریس و یک صندوق موریس معکوس این است که در اولی، شرکت مادر مستقیماً با شرکت هدف ادغام می‌شود و هیچ شرکت تابعه‌ای استفاده نمی‌شود.

مزایای صندوق موریس معکوس

• شرکت‌ها (و سهامدارانشان) می‌توانند از بدهی مالیات بر درآمد فدرال در فروش دارایی‌ها اجتناب کنند.
• سهامداران می‌توانند از واگذاری دارایی‌های ناخواسته و همچنین ادغام استراتژیک شرکت‌ها ارزش مالی به دست آورند.
• شرکت ثالث انعطاف‌پذیری بیشتری در به‌دست‌آوردن کنترل هیئت‌مدیره و انتصاب مدیران ارشد دارد، حتی اگر سهم غیرکنترلی در صندوق داشته باشد.

نمونه‌هایی از صندوق موریس معکوس

• یک شرکت مخابراتی می‌خواهد خطوط تلفن قدیمی را به شرکت‌های کوچک‌تر در مناطق روستایی بفروشد زیرا نمی‌خواهد زمان یا منابع لازم برای ارتقاء آن خطوط به پهن‌باند یا فیبر نوری را صرف کند.
• در سال ۲۰۰۷، شرکت Verizon Communications (VZ) فروش برنامه‌ریزی‌شده برخی عملیات خطوط ثابت در شمال‌شرق را به FairPoint Communications اعلام کرد. برای واجد شرایط شدن معامله بدون مالیات، ورایزون دارایی‌های ناخواسته خطوط ثابت را به یک شرکت تابعه جدا منتقل کرد و سهام آن را بین سهامداران موجود خود توزیع کرد.

ورایزون سپس معامله RMT را با FairPoint تکمیل کرد که به سهامداران اصلی ورایزون سهم عمده‌ای در شرکت ادغام‌شده جدید داد و مدیریت اصلی FairPoint اختیار اداره کسب‌وکار تازه‌تأسیس را دریافت کرد.

• شرکت Lockheed Martin (LMT) بخش کسب‌وکار سیستم‌های اطلاعاتی و راهکارهای جهانی (ISGS) خود را در سال ۲۰۱۶ واگذار کرد. مشابه ورایزون، لاکهید از RMT استفاده کرد و یک شرکت منشعب جدید ایجاد نمود که سپس با Leidos Holdings (LDOS)، یک شرکت فناوری دفاعی و اطلاعاتی، ادغام شد.

Leidos Holdings یک پرداخت نقدی ۱.۸ میلیارد دلاری انجام داد، در حالی که لاکهید حدود ۳٪ از سهام عادی در گردش خود را کاهش داد. سهامداران لاکهید مارتین که در معامله حضور داشتند سپس ۵۰.۵٪ از سهام Leidos را در اختیار گرفتند. در مجموع، ارزش این معامله حدود ۴.۶ میلیارد دلار برآورد شد.

• شرکت AT&T (T) در سال ۲۰۲۱ توافق کرد بخش Warner Media خود را در یک معامله عظیم با Discovery جدا کند. با استفاده از یک RMT، AT&T مبلغ ۴۰.۴ میلیارد دلار وجه نقد و همچنین نگه‌داشت بخشی از بدهی‌های WarnerMedia را دریافت کرد.

این معامله، که در سال ۲۰۲۲ نهایی شد، Warner Bros. Discovery (WBD) را ایجاد کرد، یک کسب‌وکار جدید جدا از AT&T. سهامداران AT&T سهمی معادل ۷۱٪ دریافت کردند و هفت عضو هیئت‌مدیره منصوب نمودند.

چگونه یک صندوق موریس معکوس کار می‌کند؟

صندوق موریس معکوس یک روش استراتژیک برای واگذاری یک بخش به‌صورت معاف از مالیات است، مشروط بر اینکه تمام الزامات قانونی تحت بخش ۳۵۵ IRC برآورده شوند. برای استفاده از RMT، یک شرکت برای این بخش یک شرکت تابعه ایجاد می‌کند (یا از یک شرکت موجود استفاده می‌کند) و سپس آن را با یک شرکت دیگر ادغام می‌کند. نکته مهم این است که سهامداران شرکت مادر باید بیش از ۵۰٪ از شرکت تازه‌تأسیس‌شده را در اختیار داشته باشند.

چرا شرکت‌ها صندوق موریس معکوس را انتخاب می‌کنند؟

وقتی شرکتی می‌خواهد بر عملیات اصلی خود تمرکز کند و دارایی‌ها را به شیوه‌ای مالیاتی-کارآمد بفروشد، ممکن است RMT را انتخاب کند. این کار به شرکت مادر اجازه می‌دهد پول جمع‌آوری کند و بدهی خود را کاهش دهد در حالی که دارایی‌های ناخواسته کسب‌وکار را می‌فروشد. همچنین از پرداخت مالیات فدرال بر درآمد در انتقال دارایی‌ها جلوگیری می‌کند.

آیا صندوق موریس معکوس معمولاً استفاده می‌شود؟

هر سال تنها چند صندوق موریس معکوس استفاده می‌شود. بخشی از دلیل این موضوع این است که الزامات خاصی از سوی IRS برای RMTها اعمال می‌شود، مانند اینکه تنها شرکت‌های خاصی می‌توانند از آن‌ها استفاده کنند و باید در پنج سال قبل از معامله درآمد مثبت ایجاد کرده باشند.

نتیجه‌گیری

صندوق موریس معکوس معامله‌ای است که در آن یک شرکت دارایی‌های ناخواسته را با انتقال آن‌ها به یک شرکت تابعه و بلافاصله ادغام آن تابعه با یک شرکت ثالثی که مایل به خرید است، می‌فروشد. شرکت مادر و سهامدارانش هیچ بدهی مالیات بر درآمد فدرال از این طریق متحمل نمی‌شوند.

RMT روشی مالیاتی-کارآمد برای ایجاد ارزش برای سهامداران شرکت مادر و همچنین شرکت ثالث ارائه می‌دهد.