پیشنهاد خصمانه چیست؟

پیشنهاد خصمانه نوع خاصی از پیشنهاد تصاحب است که متقاضیان آن را مستقیماً به سهامداران شرکت هدف ارائه می‌دهند، زیرا مدیریت با معامله موافق نیست. متقاضیان معمولاً پیشنهادهای خصمانه خود را از طریق یک پیشنهاد مناقصه ارائه می‌کنند. در این حالت، شرکت خریدار پیشنهاد می‌دهد سهام عادی شرکت هدف را با یک حق‌الزحمه قابل‌توجه خریداری کند.

نکات کلیدی

• پیشنهادهای خصمانه، پیشنهادهای تصاحبی هستند که مستقیماً به سهامداران ارائه می‌شوند، زیرا مدیریت پیشنهاد را رد کرده است.
• یک پیشنهاد خصمانه می‌تواند در برخی موارد منجر به نبرد وکالتی (Proxy Battle) شود، جایی که شرکت خریدار تلاش می‌کند مدیریت شرکت هدف را جایگزین کند.
• پیشنهاد دوستانه (Friendly Bid) نقطه مقابل پیشنهاد خصمانه است، جایی که مدیریت یک پیشنهاد تصاحب را می‌پذیرد.

درک پیشنهادهای خصمانه

پیشنهادهای خصمانه می‌توانند به تغییرات عمده‌ای در ساختار سازمانی منجر شوند. اگر هیئت‌مدیره برای متوقف کردن ادغام اقدام دفاعی انجام دهد، ممکن است نبرد وکالتی رخ دهد. در این شرایط، خریدار اغلب تلاش می‌کند سهامداران شرکت هدف را متقاعد کند مدیریت را تغییر دهند. برخی سرمایه‌گذاران، مانند سرمایه‌گذاران فعال (Activist Investors)، به استفاده از پیشنهادهای خصمانه برای تحمیل تصاحب‌ها و خریدها شناخته می‌شوند. برای مثال، کارل آیکان، سرمایه‌گذار فعال، در سال ۲۰۱۱ چندین پیشنهاد خصمانه برای شرکت کلوراکس ارائه کرد.

جلب حمایت سهامداران

شرکت خریدار و شرکت هدف از روش‌های مختلفی برای تأثیرگذاری بر آرای سهامداران استفاده می‌کنند. سهامداران یک فرم Schedule 14A دریافت می‌کنند که شامل اطلاعات مالی و سایر داده‌ها درباره شرکت هدف و شرایط تصاحب پیشنهادی است.

در بسیاری موارد، شرکت خریدار یک شرکت بیرونی جلب آرای وکالتی (proxy solicitation firm) استخدام می‌کند که فهرستی از سهامداران تهیه کرده و برای بیان موضع خریدار با آن‌ها تماس می‌گیرد.

این شرکت می‌تواند تلفنی یا از طریق اطلاعات کتبی توضیح دهد که چرا خریدار به‌دنبال ایجاد تغییرات اساسی است و چرا این معامله می‌تواند در بلندمدت ثروت بیشتری برای سهامداران ایجاد کند.

سهامداران فردی یا کارگزاری‌های سهام، آرای خود را به نهادی که وظیفه جمع‌آوری اطلاعات دارد (مانند عامل انتقال سهام یا کارگزاری) ارسال می‌کنند. دبیر شرکت هدف همه آرا را پیش از جلسه سهامداران دریافت می‌کند. وکلا یا جلب‌کنندگان آرا ممکن است آرای مبهم را بررسی و به چالش بکشند.

پیشنهاد خصمانه در برابر پیشنهاد دوستانه

برخلاف یک پیشنهاد خصمانه، پیشنهاد دوستانه توسط مدیریت تأیید می‌شود. پیشنهادی که توسط مدیریت و هیئت‌مدیره پذیرفته شود، به‌عنوان پیشنهاد دوستانه شناخته می‌شود، زیرا شرایط دوستانه است. در این حالت، شرکت خریدار معمولاً به اطلاعات بیشتری از شرکت هدف دسترسی دارد.

در مقابل، شرکتی که به‌دنبال تصاحب خصمانه است، ممکن است مجبور باشد این کار را با اطلاعات داخلی اندک درباره شرکت انجام دهد، زیرا مدیریت همکاری نمی‌کند.

نمونه‌ای از پیشنهاد خصمانه

در اکتبر ۲۰۱۰، شرکت داروسازی فرانسوی Sanofi-Aventis به سهامداران شرکت بیوتکنولوژی آمریکایی Genzyme پیشنهادی به ارزش ۶۹ دلار برای هر سهم ارائه کرد، پس از آنکه مدیریت Genzyme بارها این پیشنهاد را رد کرده بود.

همزمان، مدیرعامل Sanofi، کریس ویباخر، نامه‌ای به مدیرعامل Genzyme، هانری ترمیر ارسال کرد و مدعی شد که حمایت سهامدارانی را که بیش از ۵۰٪ سهام معوقه را در اختیار دارند، کسب کرده است.

به سهامداران تا دسامبر ۲۰۱۰ فرصت داده شد تا پیشنهاد Sanofi را بپذیرند. همان‌طور که بسیاری از تحلیل‌گران پیش‌بینی کرده بودند، اکثر سهامداران این پیشنهاد را پایین دانستند و این پیشنهاد ناموفق بود.

در نهایت، در فوریه ۲۰۱۱ هیئت‌مدیره Genzyme معامله‌ای را تأیید کرد که شامل قیمت ۷۴ دلار برای هر سهم به‌علاوه حقوق ارزش احتمالی (contingent value rights) وابسته به عملکرد داروی آزمایشی Lemtrada برای درمان ام‌اس بود.