امانت رأی چیست؟

امانت رأی چیست؟

امانت رأی یک توافق حقوقی است که برای تجمیع قدرت رأی سهامداران از طریق انتقال موقت سهام آن‌ها به یک امین ایجاد می‌شود. در ازای سهام خود، سهامداران گواهی‌هایی دریافت می‌کنند که نشان‌دهنده بهره‌مندی آن‌ها از این امانت است. امین معمولاً موظف است طبق خواسته‌های سهامداران شرکت‌کننده رأی دهد.

نکات کلیدی

• امانت رأی توافقی است که در آن سهام و حقوق رأی سهامداران به‌صورت موقت به یک امین منتقل می‌شود.
• توافق رأی، قراردادی است که سهامداران در آن متعهد می‌شوند در مورد مسائل خاص به شیوه‌ای مشخص رأی دهند، بدون واگذاری سهام یا حقوق رأی خود.
• امانت‌های رأی به دلایل مختلفی تشکیل می‌شوند، از جمله جلوگیری از تصاحب خصمانه، حفظ کنترل اکثریت و حل تعارض منافع.

نحوه عملکرد امانت رأی

امانت‌های رأی اغلب توسط مدیران شرکت تشکیل می‌شوند، اما گاهی گروهی از سهامداران برای اعمال کنترل بر شرکت آن را ایجاد می‌کنند. این امانت می‌تواند برای حل تعارض منافع، افزایش قدرت رأی سهامداران یا جلوگیری از تصاحب خصمانه استفاده شود. توافق‌نامه امانت معمولاً مشخص می‌کند که ذی‌نفعان همچنان سود سهام و سایر توزیع‌های شرکت را دریافت خواهند کرد. قوانین مربوط به مدت‌زمان امانت در کشورهای مختلف متفاوت است.

در برخی موارد، امانت‌های رأی توسط سهامدارانی تشکیل می‌شود که علاقه چندانی به مدیریت شرکت ندارند. در این حالت، ممکن است به امین اجازه داده شود که در استفاده از حقوق رأی اختیار عمل داشته باشد.

در ایالات متحده، شرکت‌ها باید قراردادهای امانت رأی را در کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) ثبت کنند. این قرارداد باید جزئیات نحوه اجرای امانت رأی و رابطه بین سهامداران و امین را مشخص کند. همچنین، مدت‌زمان توافق و سایر شرایط در آن گنجانده می‌شود.

به‌عنوان جایگزین، سهامداران می‌توانند توافق‌نامه حقوق رأی سهامداران را تنظیم کنند که در آن متعهد شوند به‌صورت گروهی رأی دهند. در این نوع توافق، سهامدار سهام خود را به امانت واگذار نمی‌کند و همچنان سهامدار رسمی باقی می‌ماند.

مهم

امانت رأی حداکثر برای ۱۰ سال معتبر است و در صورت توافق همه طرف‌ها، می‌تواند برای ۱۰ سال دیگر تمدید شود.

امانت رأی در برابر توافق رأی

به‌جای واگذاری حقوق رأی به یک امین، سهامداران می‌توانند به‌صورت جمعی قراردادی تشکیل دهند، یا توافق رأی، تا در مورد مسائل خاصی به شیوه‌ای مشخص رأی دهند. این توافق، که به‌عنوان توافق تجمیع نیز شناخته می‌شود، به سهامداران امکان می‌دهد بدون واگذاری هویت خود به‌عنوان سهامدار، کنترل را به دست آورند یا حفظ کنند، برخلاف امانت رأی. توافق‌های رأی نمی‌توانند بین مدیران، برای محدود کردن اختیار مدیران یا برای خرید رأی استفاده شوند.

مثال امانت رأی

گاهی در فرآیند ادغام یا تملک، سهامداران شرکت هدف می‌خواهند پس از اتمام معامله، کنترل اکثریت را حفظ کنند. با تشکیل یک امانت رأی، آن‌ها به‌صورت یکپارچه رأی می‌دهند و صدای خود را قوی‌تر از آنچه بدون امانت ممکن بود، می‌کنند. با این حال، این اقدام تضمینی برای دستیابی به نتیجه دلخواه امانت ارائه نمی‌دهد.