تحلیل بنیادین
نهاد با منافع متغیر چیست؟
نهاد با منافع متغیر (VIE) یک ساختار حقوقی برای یک کسب‌وکار یا نهاد حقوقی دیگر است که در آن منافع کنترلی از طریق چیزی غیر از حقوق رأی تعیین می‌شود.
نهاد با منافع متغیر (VIE) چیست؟
نهاد با منافع متغیر (VIE) یک ساختار حقوقی است که در آن منافع کنترلی از طریق چیزی غیر از حقوق رأی اکثریت تعیین می‌شود. منافع کنترلی از طریق رابطه قراردادی به‌جای مالکیت مستقیم ترتیب داده می‌شود. ساختار حقوقی VIE توسط هیئت استانداردهای حسابداری مالی (FASB) تعریف شده است.
یک VIE اغلب برای محافظت از کسب‌وکار در برابر طلبکاران یا اقدامات قانونی ایجاد می‌شود. همچنین ممکن است به‌عنوان یک نهاد حسابداری ایجاد شود اگر سرمایه‌گذاران سهام منابع کافی برای حمایت از نیازهای عملیاتی مداوم کسب‌وکار نداشته باشند.
شرکتی که ذینفع اصلی یک VIE است، باید دارایی‌های آن نهاد را به‌عنوان بخشی از ترازنامه تلفیقی خود افشا کند. برخی از نمونه‌های VIE شامل تراست‌ها، شراکت‌ها، شرکت‌ها یا سرمایه‌گذاری‌های مشترک هستند.
نکات کلیدی
- نهاد با منافع متغیر (VIE) یک ساختار حقوقی برای یک کسب‌وکار یا نهاد حقوقی دیگر است که در آن منافع کنترلی از طریق چیزی غیر از حقوق رأی تعیین می‌شود.
- منافع کنترلی از طریق یک رابطه قراردادی به‌جای مالکیت مستقیم ترتیب داده می‌شود.
- سرمایه‌گذاران در نهادهای با منافع متغیر در سود یا زیان‌های باقی‌مانده مشارکت نمی‌کنند.
- نهادهای با منافع متغیر اغلب به‌عنوان وسایل با هدف خاص (SPVs) برای نگهداری غیرفعال دارایی‌های مالی یا انجام فعال تحقیق و توسعه ایجاد می‌شوند.
- شرکت‌های عمومی باید روابط خود با VIEها را هنگام ارائه فرم‌های 10-K افشا کنند.
نحوه عملکرد نهاد با منافع متغیر (VIE)
یک نهاد با منافع رأی هر نهادی است که VIE نیست. یک سهم در یک نهاد با منافع رأی، مالکیت بخشی از شرکت را تأیید می‌کند. VIEها با ساختاری منحصربه‌فرد ایجاد می‌شوند. سرمایه‌گذاران در این نهاد مالکیت مستقیم ندارند. آن‌ها در عوض قراردادهای خاصی دارند که شرایط و قوانین را مشخص کرده و درصد معینی از سودها را تعهد می‌کنند. سرمایه‌گذار در یک VIE در سودها یا زیان‌های باقی‌مانده‌ای که معمولاً با مالکیت همراه است، مشارکت نمی‌کند. قراردادها همچنین حقوق رأی را اعطا نمی‌کنند.
VIEها اغلب برای هدفی خاص ایجاد می‌شوند. یک VIE ممکن است برای نگهداری غیرفعال دارایی‌های مالی یا انجام فعال تحقیق و توسعه ایجاد شود. یک شرکت همچنین ممکن است یک VIE را برای تأمین مالی پروژه‌ای بدون به خطر انداختن کل شرکت ایجاد کند.
VIEها به دلیل عدم شفافیتشان اغلب مورد سوءاستفاده قرار گرفته‌اند. ساختار حقوقی منحصربه‌فرد آن‌ها به شرکت‌ها اجازه می‌دهد دارایی‌های securitized را از ترازنامه‌های شرکتی خارج نگه دارند. تلاش‌هایی برای اصلاح این عمل انجام شده است، اما هیئت استانداردهای حسابداری مالی (FASB) هرگز آن را محدود نکرده است.
مهم:
VIEها در اوایل دهه ۱۳۸۰ (اوایل ۲۰۰۰) به دلیل رسوایی انرون، که از نهادهای با هدف خاص برای پنهان کردن زیان‌های فزاینده از سرمایه‌گذاران خود استفاده کرد، شهرت خاصی پیدا کردند.
تنظیم نهادهای با منافع متغیر
طبق قوانین اوراق بهادار فدرال، شرکت‌های عمومی باید روابط خود با VIEها را هنگام ارائه فرم‌های 10-K افشا کنند. تفسیر شماره ۴۶ FASB، تفسیر هیئت استانداردهای حسابداری مالی از بولتن تحقیقات حسابداری (ARB) شماره ۵۱ است. این برای تشریح قوانین حسابداری مربوط به VIEهایی که شرکت‌ها باید رعایت کنند، استفاده می‌شود. این اسناد در سال ۱۳۸۸ (۲۰۰۹) با پذیرش کدگذاری استانداردهای حسابداری (ASC)، موضوع ۸۱۰، توسط FASB جایگزین شدند.
بسیاری از این مقررات برای تعیین اینکه چه کسی ذینفع واقعی یک VIE است و برای بهبود شفافیت و گزارشگری مالی تنظیم شده‌اند. شرکت ذینفع باید هر دو شرط زیر را داشته باشد:
- قدرت هدایت فعالیت‌های یک نهاد با منافع متغیر را داشته باشد که به‌طور قابل‌توجهی بر عملکرد اقتصادی نهاد تأثیر می‌گذارد.
- باید زیان‌های نهادی را که ممکن است به‌طور بالقوه برای نهاد با منافع متغیر قابل‌توجه باشد جذب کند یا حق دریافت مزایایی از نهاد را داشته باشد که ممکن است به‌طور بالقوه برای نهاد با منافع متغیر قابل‌توجه باشد.
یک شرکت ذینفع همچنین ملزم به ارزیابی این است که آیا مسئولیت مالی ضمنی برای اطمینان از عملکرد VIE مطابق طراحی آن دارد یا خیر، زمانی که تعیین می‌کند آیا قدرت هدایت فعالیت‌های VIE را دارد که به‌طور قابل‌توجهی بر عملکرد اقتصادی نهاد تأثیر می‌گذارد.
ملاحظات ویژه
اگر شرکتی ذینفع اصلی یک نهاد باشد، دارایی‌های آن نهاد باید در ترازنامه تلفیقی شرکت افشا شود. این شرکت دارای منافع اکثریت در VIE است. با این حال، اگر شرکت ذینفع اصلی نباشد، تلفیق لازم نیست.
با این حال، شرکت‌ها ملزم به افشای اطلاعات مربوط به VIEهایی هستند که در آن‌ها منافع قابل‌توجهی دارند. این افشا شامل نحوه عملکرد نهاد، میزان و نوع حمایت مالی که دریافت می‌کند، تعهدات قراردادی، و زیان‌های بالقوه‌ای که VIE ممکن است متحمل شود، می‌شود.
نمونه‌هایی از نهادهای با منافع متغیر (VIEها) چیست؟
VIEها می‌توانند به اشکال مختلفی باشند و بسته به نیازهای شرکت ذینفع سازمان‌دهی می‌شوند. برخی از نمونه‌های VIE شامل اجاره‌های عملیاتی، ترتیبات پیمانکاری فرعی، و شرکت‌های برون‌مرزی هستند.
نهاد با منافع متغیر (VIE) چگونه کار می‌کند؟
VIEها تعهدات قراردادی قانونی بین یک شرکت ذینفع و طرف ثالث هستند. ماهیت ارتباط بین این دو نهاد قراردادی است، بنابراین به‌عنوان نوعی مالکیت تلقی نمی‌شود. این به ساختار VIE اجازه می‌دهد در برخی موارد قوانین و مقررات گزارشگری و مالیاتی را دور بزند.
VIEهای چینی در ایالات متحده چیست؟
بسیاری از شرکت‌های مستقر در چین در ایالات متحده به‌عنوان VIE ساختاربندی شده‌اند. این‌ها شامل برخی شرکت‌های شناخته‌شده مانند علی‌بابا هستند. ساختار VIE به این شرکت‌ها اجازه می‌دهد مقررات چینی را که سرمایه‌گذاری‌های خارجی را در انواع خاصی از شرکت‌های چینی، به‌ویژه آن‌هایی که در زمینه مخابرات یا رسانه فعالیت می‌کنند، ممنوع می‌کند، دور بزنند.
نتیجه‌گیری
نهاد با منافع متغیر نهادی است که از طریق ابزارهایی غیر از مالکیت سهام کنترل می‌شود. سرمایه‌گذار می‌تواند از طریق یک رابطه قراردادی، حتی بدون داشتن اکثریت حقوق رأی، کنترل نهاد را اعمال کند. یک VIE می‌تواند یک تراست، شراکت، شرکت، یا سرمایه‌گذاری مشترک باشد.
یک VIE تقریباً همیشه برای محافظت از یک کسب‌وکار در برابر اقدامات قانونی توسط طلبکاران ایجاد می‌شود، بنابراین ساختار حقوقی آن اغلب مورد بررسی قرار می‌گیرد، اگرچه تلاش‌ها برای اصلاح آن ناموفق بوده است.