قانون اصلاحات ضد انحصار هارت-اسکات-رودینو سال ۱۹۷۶ چیست؟

قانون هارت-اسکات-رودینو سال ۱۹۷۶ شرکت‌های بزرگ را ملزم می‌کند که پیش از انجام برخی ادغام‌ها، تملک‌ها یا پیشنهادات خرید سهام، اطلاع‌رسانی‌هایی به کمیسیون تجارت فدرال (FTC) و بخش ضد انحصار وزارت دادگستری ارائه دهند.

این قانون شرکت‌هایی را که قصد ادغام دارند، ملزم می‌کند تا فرم HSR را تکمیل کنند، که به آن «فرم اطلاع‌رسانی و گزارش برای برخی ادغام‌ها و تملک‌ها» نیز گفته می‌شود و معمولاً به آن گزارش پیش‌ادغام می‌گویند. این اقدام به ناظران فرصت می‌دهد تا ادغام پیشنهادی را بر اساس قوانین ضد انحصار بررسی کنند.

رئیس‌جمهور جرالد فورد این قانون را به عنوان مجموعه‌ای از اصلاحات قوانین ضد انحصار موجود، از جمله قانون ضد انحصار کلایتون (Clayton Antitrust Act)، امضا کرد. قانون هارت-اسکات-رودینو همچنین با نام HSR Act یا قانون عمومی ۹۴-۴۳۵ شناخته می‌شود.

نکات کلیدی

• قانون هارت-اسکات-رودینو سال ۱۹۷۶ شرکت‌ها را ملزم می‌کند که برای برخی ادغام‌ها و تملک‌ها، اطلاع‌رسانی پیش‌ادغام به کمیسیون تجارت فدرال و وزارت دادگستری ارائه دهند.
• ضرورت ارائه اطلاع‌رسانی پیش‌ادغام به سه عامل بستگی دارد: نوع تجارت، اندازه طرفین معامله و حجم معامله.
• اگر ناظران خطرات ضد رقابتی بالقوه‌ای مشاهده کنند، می‌توانند با شرکت‌ها مذاکره کنند یا برای توقف موقت معامله، درخواست دستور موقت (preliminary injunction) در دادگاه بدهند.

نحوه عملکرد قانون هارت-اسکات-رودینو ۱۹۷۶

پس از ارائه فرم‌های مورد نیاز، یک دوره انتظار آغاز می‌شود. این دوره معمولاً ۳۰ روز است، یا ۱۵ روز برای پیشنهادات خرید نقدی یا تملک در وضعیت ورشکستگی.

پس از پایان دوره انتظار یا اگر دولت دوره انتظار را زودتر خاتمه دهد، معامله می‌تواند ادامه یابد. اگر ناظران مسائل ضد رقابتی بالقوه در ادغام پیشنهادی ببینند، اطلاعات اضافی از شرکت‌ها درخواست می‌کنند و دوره انتظار را تمدید می‌کنند؛ با شرکت‌ها توافق می‌کنند تا اقداماتی برای حفظ رقابت انجام دهند؛ یا برای توقف معامله، دستور موقت در دادگاه صادر می‌کنند.

آزمون‌های پیش‌ادغام

طبق قانون HSR، سه شرط باید برقرار باشد تا نیاز به ارائه اطلاع‌رسانی پیش‌ادغام ایجاد شود:

• آزمون تجارت (Commerce Test): هر یک از طرفین معامله باید در تجارت شرکت داشته یا در فعالیتی دخیل باشند که بر تجارت تأثیر می‌گذارد. این شرط بسیار گسترده است و تقریباً در همه موارد برقرار می‌شود.
• آزمون اندازه شخص (Size-of-Person Test): تا سال ۲۰۲۰، یکی از طرفین خریدار یا خریداری‌شده باید دارایی کل یا فروش سالانه ۱۸۸ میلیون دلار یا بیشتر داشته باشد. طرف دیگر باید دارایی کل یا فروش سالانه ۱۸.۸ میلیون دلار یا بیشتر داشته باشد.
• آزمون اندازه معامله (Size-of-Transaction Test): این شرط برقرار است اگر دارایی‌ها یا سهام دارای حق رأی به میزان حداقل ۹۴ میلیون دلار (تا سال ۲۰۲۰) خریداری شود. همچنین اگر ۱۵٪ یا بیشتر سهام دارای حق رأی خریداری شود و در نتیجه طرف خریدار کنترل شرکتی با فروش سالانه یا دارایی کل ۹۴ میلیون دلار یا بیشتر را به دست آورد، این شرط برقرار است.

برای سال ۲۰۲۰، آستانه پایه برای ارائه فرم HSR که تعیین می‌کند آیا معامله نیاز به اطلاع‌رسانی پیش‌ادغام دارد یا نه، ۹۰۴ میلیون دلار است. آستانه قانونی اندازه شخص بین ۱۸.۸ میلیون و ۱۸۸ میلیون دلار است. به‌علاوه، آستانه اندازه معامله قانونی که برای همه معاملات اعمال می‌شود (حتی اگر شرط "اندازه شخص" برقرار نباشد) ۳۷۶ میلیون دلار است.

موارد ویژه

فرم‌های HSR دارای هزینه ثبت هستند که بسته به اندازه معامله متفاوت است. برای مثال، معاملات با ارزش بیش از ۹۴ میلیون دلار اما کمتر از ۱۸۸ میلیون دلار، هزینه ثبت ۴۵,۰۰۰ دلار دارد. معاملات با ارزش بیش از ۱۸۸ میلیون دلار اما کمتر از ۹۴۰.۱ میلیون دلار، هزینه ثبت ۱۲۵,۰۰۰ دلار دارد. هزینه ثبت برای معاملات بیش از ۹۴۰.۱ میلیون دلار، ۲۸۰,۰۰۰ دلار است.