تصاحب خصمانه چیست؟

یک تصاحب خصمانه زمانی اتفاق می‌افتد که یک نهاد، کنترل یک شرکت را برخلاف خواست مدیریت شرکت به دست می‌آورد. این یک استراتژی ادغام و تملک است که نیاز دارد آن نهاد بیش از ۵۰٪ از سهام دارای حق رأی منتشرشده توسط شرکت را به دست آورده و کنترل کند.

نکات کلیدی

• تصاحب خصمانه زمانی است که یک شرکت خریدار تلاش می‌کند یک شرکت هدف را برخلاف خواست مدیریت آن شرکت هدف تصاحب کند.
• یک شرکت خریدار می‌تواند با مراجعه مستقیم به سهامداران شرکت هدف یا تلاش برای جایگزینی مدیریت آن، به یک تصاحب خصمانه دست یابد.
• تصاحب‌های خصمانه ممکن است زمانی رخ دهند که یک شرکت معتقد باشد شرکت هدف کمتر از ارزش واقعی ارزیابی شده است یا وقتی که سهامداران فعال خواستار تغییر در یک شرکت هستند.
• پیشنهاد مناقصه و نبرد نیابتی دو روش برای دستیابی به یک تصاحب خصمانه هستند.
• شرکت‌های هدف می‌توانند از برخی دفاع‌ها مانند «قرص سمی» یا «چتر نجات طلایی» برای دفع تصاحب‌های خصمانه استفاده کنند.

درک تصاحب خصمانه

یک تصاحب خصمانه به سهامداران اکثریت جدید اجازه می‌دهد تا کنترل کسب‌وکار تصاحب‌شده را در دست بگیرند. شرکتی که در یک تصاحب خصمانه خریداری می‌شود، شرکت هدف نامیده می‌شود، در حالی که شرکتی که تصاحب را اجرا می‌کند، خریدار نامیده می‌شود. دلایلی که تصاحب‌های خصمانه از دیدگاه خریدار رخ می‌دهند، اغلب با دلایل هر ادغام یا تملک دیگری هم‌زمان هستند، مانند:

• اعتقاد به اینکه یک شرکت ممکن است به‌طور قابل‌توجهی کمتر از ارزش واقعی‌اش ارزیابی شده باشد.
• تمایل برای دسترسی یا مالکیت برند، عملیات، فناوری یا جایگاه صنعتی یک شرکت.
• حرکتی استراتژیک توسط سرمایه‌گذاران فعال که به دنبال ایجاد تغییر در عملیات یک شرکت هستند.

تصاحب‌های خصمانه معمولاً به یکی از دو روش آغاز می‌شوند:

• یک پیشنهاد مناقصه برای خرید سهام دارای حق رأی یک شرکت دیگر با قیمتی بالاتر از ارزش بازار فعلی (CMV).
• در یک نبرد نیابتی ، جایی که نهاد تلاش می‌کند سهامداران را متقاعد کند تا مدیریت فعلی را برکنار کرده و مدیریتی را انتخاب کنند که تصاحب را مجاز بداند.

مهم: قانون ویلیامز در سال ۱۹۶۸ پیشنهادهای مناقصه را تنظیم می‌کند و افشای تمامی پیشنهادهای نقدی مناقصه را الزامی می‌داند.

دفاع‌ها در برابر تصاحب خصمانه

برای بازداشتن از تصاحب‌های ناخواسته، شرکت‌ها ممکن است دفاع‌های پیشگیرانه داشته باشند یا دفاع‌های واکنشی را برای مقابله به کار گیرند. برخی از این دفاع‌ها عبارت‌اند از:

• حقوق رأی متفاوت
• برنامه مالکیت سهام کارکنان (ESOP)
• جواهر تاج (Crown Jewel)
• قرص سمی (Poison Pill)

حقوق رأی متفاوت (DVRs)

برای محافظت در برابر تصاحب‌های خصمانه، یک شرکت می‌تواند سهامی با حقوق رأی متفاوت (DVRs) ایجاد کند، جایی که برخی سهام‌ها قدرت رأی بیشتری نسبت به دیگران دارند. این می‌تواند تولید آرای لازم برای تصاحب خصمانه را دشوارتر کند، به‌ویژه اگر مدیریت بخش بزرگی از سهام با قدرت رأی بیشتر را در اختیار داشته باشد. سهام با قدرت رأی کمتر نیز می‌توانند سود تقسیمی بیشتری پرداخت کنند که آن‌ها را به سرمایه‌گذاری‌های جذاب‌تری تبدیل می‌کند.

برنامه مالکیت سهام کارکنان (ESOP)

ایجاد یک ESOP شامل استفاده از یک طرح مالیاتی واجد شرایط است که در آن کارکنان مالکیت قابل‌توجهی در شرکت دارند. کارکنان ممکن است بیشتر احتمال داشته باشند که همراه با مدیریت رأی دهند. بنابراین، این می‌تواند یک دفاع موفقیت‌آمیز باشد.

با این حال، چنین طرح‌هایی در گذشته مورد بررسی قرار گرفته‌اند. در برخی موارد، دادگاه‌ها ESOPهای دفاعی را به این دلیل باطل کرده‌اند که این طرح به نفع مدیریت، نه سهامداران، ایجاد شده است.

جواهر تاج (Crown Jewel)

در دفاع جواهر تاج، بندی از اساسنامه شرکت مستلزم فروش ارزشمندترین دارایی‌ها در صورت وقوع یک تصاحب خصمانه است و بنابراین آن را به یک فرصت کمتر جذاب برای تصاحب تبدیل می‌کند. این اغلب به‌عنوان یکی از آخرین خطوط دفاع در نظر گرفته می‌شود.

قرص سمی (Poison Pill)

این تاکتیک دفاعی به طور رسمی به عنوان «طرح حقوق سهامداران» شناخته می‌شود. این اجازه را به سهامداران فعلی می‌دهد که سهام تازه منتشرشده را با تخفیف بخرند اگر یک سهامدار بیش از درصد معینی از سهام را خریداری کرده باشد، که نتیجه آن رقیق‌سازی سهم مالکیت شرکت خریدار است. خریداری که این دفاع را فعال کرده، معمولاً شرکت خریدار، از تخفیف مستثنی می‌شود.

دو نوع دفاع قرص سمی وجود دارد: Flip-in و Flip-over .

• Flip-in به سهامداران موجود اجازه می‌دهد سهام جدید را با تخفیف بخرند اگر کسی تعداد معینی از سهام شرکت هدف را جمع‌آوری کند. شرکت خریدار از فروش مستثنی می‌شود و سهم مالکیتش رقیق می‌گردد.
• Flip-over به سهامداران شرکت هدف اجازه می‌دهد تا سهام شرکت خریدار را با قیمتی بسیار تخفیف‌دار خریداری کنند اگر تصاحب انجام شود، که با رقیق کردن سرمایه شرکت خریدار، آن را تنبیه می‌کند.

اصطلاح قرص سمی اغلب به‌طور گسترده‌ای برای اشاره به مجموعه‌ای از دفاع‌ها استفاده می‌شود، از جمله انتشار بدهی اضافی که هدف آن کمتر جذاب کردن شرکت هدف است، و همچنین اعطای اختیار خرید سهام به کارکنان که در صورت ادغام فعال می‌شوند.

استراتژی‌های دیگر

گاهی مدیریت یک شرکت برای دفاع در برابر تصاحب‌های خصمانه ناخواسته از چندین استراتژی بحث‌برانگیز استفاده می‌کند، مانند:

• قرص سمی انسانی (People Poison Pill)
• چتر نجات طلایی (Golden Parachute)
• دفاع پک-من (Pac-Man Defense)

یک قرص سمی انسانی شامل استعفای پرسنل کلیدی در صورت وقوع تصاحب خصمانه است، در حالی که چتر نجات طلایی شامل اعطای مزایا (پاداش‌ها، حق سنوات، اختیار خرید سهام و غیره) به اعضای تیم اجرایی شرکت هدف است اگر به دلیل تصاحب برکنار شوند. دفاع پک-من شامل خرید تهاجمی سهام شرکت متقاضی توسط شرکت هدف است.

نمونه‌هایی از تصاحب خصمانه

یک تصاحب خصمانه می‌تواند فرآیندی دشوار و طولانی باشد و تلاش‌ها اغلب ناموفق می‌مانند. برای مثال، سرمایه‌گذار فعال میلیاردر، کارل آیکان، در سال ۲۰۱۱ سه بار برای خرید غول کالاهای خانگی کلوراکس تلاش کرد، که هر بار رد شد و در دفاع، طرح جدید حقوق سهامداران معرفی شد. هیئت‌مدیره کلوراکس حتی تلاش‌های نبرد نیابتی آیکان را نیز خنثی کرد و این تلاش در نهایت پس از چند ماه بدون هیچ تصاحبی پایان یافت.

یک نمونه موفق تصاحب خصمانه، خرید شرکت داروسازی سانوفی (Sanofi) از شرکت جنزایم (Genzyme) است. جنزایم داروهایی برای درمان اختلالات ژنتیکی نادر تولید می‌کرد و سانوفی این شرکت را راهی برای گسترش در یک صنعت خاص و توسعه سبد محصولات خود می‌دید. پس از آنکه پیشنهادهای تصاحب دوستانه شکست خوردند و جنزایم پیشنهادهای سانوفی را رد کرد، سانوفی مستقیماً به سهامداران مراجعه کرد، برای سهام‌ها حق بیمه پرداخت کرد، حقوق ارزش مشروط افزود و در نهایت جنزایم را تصاحب کرد.

تصاحب خصمانه چگونه انجام می‌شود؟

روش‌های تصاحب یک شرکت دیگر شامل پیشنهاد مناقصه، نبرد نیابتی و خرید سهام در بازار آزاد است. یک پیشنهاد مناقصه نیاز دارد اکثریت سهامداران آن را بپذیرند. نبرد نیابتی با هدف جایگزینی بخش بزرگی از اعضای هیئت‌مدیره ناسازگار شرکت هدف انجام می‌شود. یک خریدار همچنین می‌تواند انتخاب کند که به‌سادگی به اندازه کافی سهام شرکت را در بازار آزاد بخرد تا کنترل را به دست بگیرد.

مدیریت چگونه می‌تواند از پیش تصاحب خصمانه جلوگیری کند؟

یکی از راه‌های جلوگیری از تصاحب خصمانه ایجاد سهام با حقوق رأی متفاوت است، مانند ایجاد یک کلاس سهام با حقوق رأی کمتر و سود تقسیمی بالاتر. این سهام به یک سرمایه‌گذاری جذاب تبدیل می‌شوند و تولید آرای لازم برای تصاحب خصمانه را دشوارتر می‌کنند، به‌ویژه اگر مدیریت مالک اکثریت سهام با حقوق رأی بیشتر باشد.

قرص سمی چیست؟

یک قرص سمی، که به طور رسمی به عنوان یک طرح حقوق سهامداران شناخته می‌شود، یک دفاع رایج در برابر تصاحب خصمانه است. این دفاع اشکال مختلفی دارد.

دیگر دفاع‌ها در برابر تصاحب خصمانه چیستند؟

شرکت‌ها می‌توانند از استراتژی‌های جواهر تاج، چتر نجات طلایی و پک-من برای دفاع در برابر تصاحب‌های خصمانه استفاده کنند.

خط پایانی

یک تصاحب خصمانه جایی است که یک طرف تلاش می‌کند بخش کنترل‌کننده‌ای از سهام دارای حق رأی یک شرکت را بخرد یا سهامداران را برای برکناری مدیریت فعلی و جایگزینی آن تحت تأثیر قرار دهد. تصاحب‌های خصمانه زمانی اتفاق می‌افتند که طرف خریدار معتقد باشد یک شرکت کمتر از ارزش واقعی‌اش ارزیابی شده است، یا بخواهد به برند، عملیات، فناوری یا جایگاه صنعتی شرکت دسترسی پیدا کند یا مالک آن شود. همچنین ممکن است یک حرکت استراتژیک توسط سرمایه‌گذاران فعال باشد که به دنبال تغییر در عملیات یک شرکت هستند.