قانون ۱۴۴ چیست؟

قانون ۱۴۴، که توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) اجرا می‌شود، شرایط خاصی را برای فروش مجدد اوراق بهادار محدودشده، ثبت‌نشده و کنترلی تعیین می‌کند تا شفافیت را تضمین کرده و از معاملات داخلی (insider trading) جلوگیری کند، و در صورت رعایت معیارها، معافیت‌هایی از ثبت ارائه می‌دهد. این قانون برای همه انواع فروشندگان، علاوه بر ناشران اوراق بهادار، کارگزاران، و دلالان اعمال می‌شود.

این قانون برای جلوگیری از معاملات داخلی و اطمینان از دریافت اطلاعات کافی توسط خریداران چنین اوراق بهاداری طراحی شده است.

نکات کلیدی

• قانون ۱۴۴ SEC معافیتی از الزامات ثبت برای فروش اوراق بهادار محدودشده، ثبت‌نشده و کنترلی فراهم می‌کند، مشروط بر اینکه شرایط خاصی رعایت شود.
• این قانون برای جلوگیری از معاملات داخلی و اطمینان از شفافیت با الزام به افشای اطلاعات کافی درباره اوراق بهادار طراحی شده است.
• اوراق بهادار کنترلی، که توسط افراد داخلی شرکت مالکیت دارند، مشمول محدودیت‌های اضافی برای جلوگیری از دستکاری بازار و فروش غیرمجاز هستند.
• این قانون یک دوره نگهداری اجباری برای اوراق بهادار مشخص می‌کند، که برای شرکت‌های گزارش‌دهنده شش ماه و برای شرکت‌های غیرگزارش‌دهنده تا دو سال است.
• ارزهای دیجیتال در حال حاضر تحت قانون ۱۴۴ به عنوان اوراق بهادار طبقه‌بندی نمی‌شوند، اما نظارت نظارتی بر صرافی‌های کریپتو در حال افزایش است.

استثنای ارزهای دیجیتال

ارزهای دیجیتال در حال حاضر به طور محدود تنظیم می‌شوند. بیت‌کوین به عنوان یک "اوراق بهادار" طبقه‌بندی نمی‌شود، اما این ممکن است تغییر کند. SEC در حال تلاش برای تنظیم تجارت ارزهای دیجیتال تحت نظارت خود است.

تأثیر قانون ۱۴۴ بر فروش مجدد اوراق بهادار

قانون ۱۴۴ معاملات مربوط به اوراق بهادار محدودشده، ثبت‌نشده و کنترلی را تنظیم می‌کند. (اوراق بهادار کنترلی توسط افراد داخلی یا دیگران با نفوذ قابل‌توجه بر ناشر نگهداری می‌شوند.)

این نوع اوراق بهادار معمولاً از طریق معاملات خارج از بورس (OTC) یا فروش خصوصی به دست می‌آیند. در برخی موارد، آن‌ها می‌توانند سهمی کنترلی در یک شرکت ناشر را تشکیل دهند.

اوراق بهادار محدودشده همچنین می‌توانند از طریق عرضه‌های خصوصی یا برنامه‌های مزایای سهام ارائه‌شده به کارکنان یک شرکت به دست آیند.

SEC فروش مجدد اوراق بهادار محدودشده، ثبت‌نشده و کنترلی را ممنوع می‌کند، مگر اینکه قبل از فروش در SEC ثبت شوند یا از الزامات ثبت معاف باشند. معافیت نیازمند رعایت پنج شرط خاص است.

استثناهای قابل‌توجه قانون ۱۴۴ SEC

اگر فروشنده یک اوراق بهادار مشمول، با شرکتی که سهام را صادر کرده است ارتباط نداشته باشد و اوراق بهادار را برای بیش از یک سال در اختیار داشته باشد، پنج شرط این قانون لغو می‌شود و اوراق بهادار می‌توانند بدون محدودیت فروخته شوند.

طرف‌های غیرمرتبط می‌توانند اوراق بهادار مشمول را بفروشند اگر بیش از شش ماه نگهداری شده باشند (به جای یک سال کامل)، مشروط بر اینکه الزامات اطلاعات عمومی کنونی رعایت شود.

شرایط اساسی برای فروش مجدد اوراق بهادار قانون ۱۴۴

پنج شرط باید برای فروش یا فروش مجدد اوراق بهادار محدودشده، ثبت‌نشده و کنترلی رعایت شود:

• دوره نگهداری تعیین‌شده باید رعایت شود. برای یک شرکت عمومی، دوره نگهداری شش ماه است که از تاریخ خرید و پرداخت اوراق توسط دارنده آغاز می‌شود. برای شرکتی که نیازی به ارائه گزارش به SEC ندارد، دوره نگهداری یک سال است. الزامات دوره نگهداری عمدتاً برای اوراق بهادار محدودشده اعمال می‌شود، در حالی که فروش مجدد اوراق بهادار کنترلی مشمول سایر الزامات قانون ۱۴۴ است.
• اطلاعات عمومی کافی باید برای سرمایه‌گذاران در دسترس باشد ، شامل صورت‌های مالی تاریخی، اطلاعات درباره مدیران و هیئت‌مدیره، و توضیحی از کسب‌وکار.
• اگر طرف فروشنده یک وابسته (affiliate) به شرکت باشد ، نمی‌تواند بیش از ۱٪ از کل سهام برجسته را در هر دوره سه‌ماهه بفروشد. اگر سهام شرکت در بورس اوراق بهادار فهرست شده باشد، تنها مقدار بیشتری از ۱٪ کل سهام برجسته یا میانگین حجم معاملات چهار هفته گذشته می‌تواند فروخته شود. برای سهام‌های خارج از بورس، تنها قانون ۱٪ اعمال می‌شود.
• تمام شرایط معاملاتی عادی که برای هر معامله‌ای اعمال می‌شود باید رعایت شود. به طور خاص، کارگزاران نمی‌توانند سفارش‌های خرید را درخواست کنند و مجاز به دریافت پورسانت‌هایی بیش از نرخ‌های معمول خود نیستند.
• فروشنده وابسته باید اطلاعیه فروش پیشنهادی را ثبت کند اگر ارزش فروش در هر دوره سه‌ماهه بیش از ۵۰,۰۰۰ دلار باشد یا اگر بیش از ۵,۰۰۰ سهم برای فروش پیشنهاد شود.

مهم

الزام دوره نگهداری تحت قانون ۱۴۴ SEC به نوع ناشر بستگی دارد. به طور کلی، حداقل دوره نگهداری یک سال است. برای شرکت‌های گزارش‌دهنده، دوره نگهداری می‌تواند تا شش ماه باشد، در حالی که برای شرکت‌های غیرگزارش‌دهنده، می‌تواند تا دو سال باشد.

کاربرد قانون ۱۴۴ برای اوراق بهادار مبتنی بر ارزهای دیجیتال

قانون ۱۴۴ SEC برای اوراق بهادار ثبت‌نشده مبتنی بر ارزهای دیجیتال یا توکن‌های مبتنی بر بلاک‌چین اعمال می‌شود.

بیت‌کوین تحت قانون ۱۴۴ به عنوان اوراق بهادار طبقه‌بندی نمی‌شود، اما محصولات مالی که سود یا سود سهام بر روی کریپتو ارائه می‌دهند ممکن است چنین باشند.

گزارش شده است که SEC در حال بررسی چندین صرافی کریپتو، از جمله Kraken، Gemini و Genesis، پس از فروپاشی چشمگیر FTX است. به طور خاص، SEC بررسی می‌کند که آیا این صرافی‌ها و دیگران با ارائه غیرقانونی اوراق بهادار ثبت‌نشده به مشتریان آمریکایی قوانین را نقض کرده‌اند.

آیا ارزهای دیجیتال اوراق بهادار هستند؟

اگر یک اوراق بهادار به عنوان اوراق بهادار محدودشده تحت قانون ۱۴۴ SEC تعیین شود، تنها تحت شرایط خاصی می‌تواند مجدداً فروخته شود، از جمله گذر زمان، ثبت فرم ۱۴۴ و رعایت محدودیت‌های مقداری اعمال‌شده توسط این قانون.

صرافی‌های کریپتو Genesis و Gemini در ژانویه ۲۰۲۳ توسط SEC به دلیل عرضه و فروش غیرمجاز اوراق بهادار به مشتریان از طریق یک محصول بهره‌دار مورد شکایت قرار گرفتند. این موضوع نشان‌دهنده نظارت افزایش‌یافته SEC بر کریپتو، اجرای قوانین و درخواست انطباق است.

اوراق بهادار محدودشده تحت قانون ۱۴۴ چیست؟

قانون ۱۴۴ SEC اوراق بهادار محدودشده را پوشش می‌دهد. اوراق بهادار محدودشده معمولاً به صورت خصوصی فروخته می‌شوند و نمی‌توانند آزادانه در بورس‌های اوراق بهادار معامله شوند. این سهام مشمول محدودیت‌های فروش مجدد و انتقال هستند، که ممکن است شامل ثبت بیانیه ثبت در SEC باشد.

اوراق بهادار کنترلی چیستند و چرا مشمول قانون ۱۴۴ هستند؟

اوراق بهادار کنترلی توسط افراد داخلی شرکت یا دیگران با نفوذ یا کنترل قابل‌توجه بر ناشر اوراق بهادار مالکیت دارند.

این افراد یا نهادها به عنوان وابستگان (affiliates) شناخته می‌شوند و مالکیت آن‌ها بر اوراق بهادار کنترلی مشمول محدودیت‌ها و الزامات اضافی تحت مقررات SEC است.

چرا قانون ۱۴۴ SEC ایجاد شد؟

SEC قانون ۱۴۴ را برای تنظیم و ارائه چارچوبی واضح‌تر برای فروش مجدد و انتقال اوراق بهادار محدودشده و کنترلی ایجاد کرد.

این قانون برای جلوگیری از دستکاری بازار از طریق فروش داخلی و غیرمجاز و حفاظت از سرمایه‌گذاران با الزام به افشای اطلاعات کافی به عموم قبل از فروش اوراق بهادار طراحی شده است.

آیا ارزهای دیجیتال مشمول قانون ۱۴۴ هستند؟

ارزهای دیجیتال مشمول قانون ۱۴۴ نیستند. در واقع، فروش آن‌ها توسط SEC یا هر نهاد دولتی دیگر به طور محدود تنظیم می‌شود. SEC معتقد است که پنج صرافی برتر ارزهای دیجیتال، که مسئول ۹۹٪ تجارت کریپتو هستند، «به احتمال زیاد اوراق بهادار معامله می‌کنند» و باید ملزم به ثبت در SEC و رعایت مقررات آن شوند.

ناآرامی‌های اخیر در این صنعت، از جمله فروپاشی FTX، احتمالاً فشار برای تنظیم تجارت کریپتو را افزایش خواهد داد.

نتیجه‌گیری

قانون ۱۴۴ SEC فروش مجدد اوراق بهادار محدودشده و کنترلی را تنظیم می‌کند و در صورت رعایت شرایط خاص، معافیتی از ثبت ارائه می‌دهد. برای جلوگیری از معاملات داخلی و حفاظت از سرمایه‌گذاران، این قانون دوره نگهداری و پایبندی به الزامات گزارش‌دهی را الزامی می‌کند. قانون ۱۴۴ شفافیت بازار را با اطمینان از در دسترس بودن اطلاعات عمومی کافی برای فروش اوراق بهادار افزایش می‌دهد. در حالی که این قانون اوراق بهادار سنتی را هدف قرار می‌دهد، مقررات در حال تحول ارزهای دیجیتال نشان می‌دهد که برخی محصولات کریپتو ممکن است در نهایت تحت نظارت مشابهی برای اطمینان از انطباق قرار گیرند.