خریدار نهادی واجد شرایط چیست؟

یک خریدار نهادی واجد شرایط (Qualified Institutional Buyer – QIB) سرمایه‌گذار نهادی‌ای است که دست‌کم ۱۰۰ میلیون دلار اوراق بهادار را مدیریت می‌کند و از برخی حمایت‌های نظارتی معاف است، بنابراین می‌تواند اوراق بهادار محدود (Restricted Securities) را معامله کند.

خریدار نهادی واجد شرایط (QIB) یک دسته از سرمایه‌گذاران است که می‌توان فرض کرد سرمایه‌گذارانی خبره هستند و بنابراین به حمایت‌های نظارتی‌ای که مقررات ثبت «قانون اوراق بهادار» برای سرمایه‌گذاران فراهم می‌کند، نیازی ندارند. به طور کلی، QIBها سرمایه‌گذاران نهادی‌ای هستند که مالک یا مدیر دست‌کم ۱۰۰ میلیون دلار اوراق بهادار به‌صورت اختیاری هستند.

کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا (SEC) تنها به QIBها اجازه می‌دهد اوراق بهادار مشمول قانون 144A را معامله کنند؛ این اوراق شامل اوراق بهادار محدود یا کنترلی هستند، مانند اوراق عرضه خصوصی.

نکات کلیدی

• QIB یک نوع سرمایه‌گذار است که به دلیل خبره بودن، نیازی به حمایت‌های نظارتی مربوط به مقررات ثبت «قانون اوراق بهادار» ندارد.
• معمولاً QIB شرکتی است که دست‌کم ۱۰۰ میلیون دلار اوراق بهادار را به‌صورت اختیاری مدیریت می‌کند یا کارگزار–معامله‌گری ثبت‌شده است که دست‌کم ۱۰ میلیون دلار در اوراق بهادار غیرمرتبط سرمایه‌گذاری کرده است.
• در ۲۶ اوت ۲۰۲۰، SEC اصلاحاتی در تعریف QIB و «سرمایه‌گذار معتبر (Accredited Investor)» تصویب کرد که فهرست نهادهای واجد شرایط را گسترش داد.
• تحت قانون 144A، QIBها مجازند اوراق بهادار محدود و کنترلی را در بازار معامله کنند که این امر نقدشوندگی این اوراق را افزایش می‌دهد.

درک خریداران نهادی واجد شرایط (QIBs)

عنوان QIB اغلب به نهادهایی اعطا می‌شود که از سرمایه‌گذاران خبره تشکیل شده‌اند. اساساً این افراد یا نهادها به دلیل تجربه، دارایی‌های تحت مدیریت (AUM) و/یا خالص ارزش دارایی، نیازمند همان سطح نظارت قانونی‌ای نیستند که سرمایه‌گذاران خرد هنگام خرید اوراق بهادار نیاز دارند.

• معمولاً QIB شرکتی است که دست‌کم ۱۰۰ میلیون دلار اوراق بهادار را به‌صورت اختیاری مدیریت می‌کند یا کارگزار–معامله‌گری ثبت‌شده است که دست‌کم ۱۰ میلیون دلار در اوراق بهادار غیرمرتبط سرمایه‌گذاری کرده است.
• دامنه نهادهایی که به‌عنوان QIB در نظر گرفته می‌شوند شامل بانک‌ها، مؤسسات پس‌انداز و وام (با حداقل ۲۵ میلیون دلار سرمایه خالص)، شرکت‌های سرمایه‌گذاری و بیمه، طرح‌های مزایای کارکنان، و نهادهایی است که به‌طور کامل متعلق به QIBها هستند.

تعریف QIB عموماً محدودتر از فهرست نهادهای موجود در تعریف گسترده‌تر «سرمایه‌گذار معتبر» است. پیش از اصلاحات، برخی سرمایه‌گذاران خبره که آستانه مالکیت ۱۰۰ میلیون دلار اوراق بهادار را داشتند، به دلیل محدودیت‌های فنی، واجد شرایط QIB محسوب نمی‌شدند و در نتیجه امکان شرکت در عرضه‌های قانون 144A را نداشتند.

برای رفع این نقص و شناسایی بهتر سرمایه‌گذاران نهادی و فردی‌ای که دانش و تخصص لازم برای حضور در بازار سرمایه خصوصی ایالات متحده را دارند، در ۲۶ اوت ۲۰۲0، SEC اصلاحاتی در تعریف‌های QIB و سرمایه‌گذار معتبر تصویب کرد.

• اصلاحات QIB بندی را اضافه کرد که هر مؤسسه‌ای را که به‌طور خاص در تعریف QIB ذکر نشده، اما به‌عنوان سرمایه‌گذار معتبر شناخته می‌شود و آستانه مالکیت ۱۰۰ میلیون دلار اوراق بهادار را برآورده می‌کند، نیز شامل شود.
• این اصلاحات همچنین اجازه داد چنین نهادهایی به‌طور ویژه با هدف خرید اوراق عرضه‌شده تشکیل شوند.

QIBها و قانون 144A

بر اساس قانون 144A، QIBها مجازند اوراق بهادار محدود و کنترلی را در بازار معامله کنند که نقدشوندگی این اوراق را افزایش می‌دهد. این قانون معافیت «پناهگاه امن» (Safe Harbor) در برابر الزامات ثبت SEC برای اوراق بهادار فراهم می‌کند.

قانون 144A فقط شامل فروش مجدد اوراق بهادار می‌شود نه عرضه اولیه آن‌ها. در یک عرضه عادی اوراق بهادار، تنها فروش مجدد اوراق از پذیره‌نویس به سرمایه‌گذار یک معامله 144A محسوب می‌شود، نه فروش اولیه از ناشر به پذیره‌نویس.

معاملات انجام‌شده تحت قانون 144A معمولاً شامل موارد زیر هستند:

• عرضه‌های سرمایه‌گذاران خارجی برای اجتناب از الزامات گزارش‌دهی آمریکا،
• عرضه خصوصی اوراق بدهی و اوراق ممتاز صادرکنندگان عمومی،
• عرضه سهام عادی صادرکنندگانی که گزارش‌دهی عمومی ندارند.

این اوراق معمولاً پیچیدگی‌هایی دارند که می‌تواند ارزیابی آن‌ها برای سرمایه‌گذاران خرد دشوار باشد، ازاین‌رو تنها برای سرمایه‌گذاران نهادی با توانایی تحقیق و مدیریت ریسک مناسب قابل استفاده‌اند.

قانون 144 اوراق بهادار و عرضه‌های معاف

این قانون فروش اوراق بهادار کنترلی و محدود را در بازار تنظیم می‌کند و منافع شرکت‌های صادرکننده را به دلیل نزدیکی معاملات با منافع آن‌ها حفظ می‌کند.

بخش ۵ از قانون اوراق بهادار ۱۹۳۳ همه پیشنهادها و فروش‌ها را پوشش داده و ایجاب می‌کند که آن‌ها نزد SEC ثبت شوند یا واجد شرایط معافیت از ثبت باشند.

قانون 144 معافیتی را فراهم می‌آورد که اجازه فروش مجدد عمومی اوراق بهادار کنترلی و محدود را در صورت برآورده شدن شرایط خاصی می‌دهد. این شرایط شامل:

• مدت زمان نگهداری اوراق بهادار،
• روش فروش،
• تعداد اوراق فروخته‌شده در هر معامله است.

حتی در صورت تحقق شرایط، فروشندگان مجاز به فروش عمومی اوراق محدود نیستند مگر اینکه کارگزار انتقال (Transfer Agent) تعیین شود.

اهمیت عرضه‌های معاف افزایش یافته است، چه از نظر کل مبلغ تأمین‌شده و چه نسبت به سرمایه جمع‌آوری‌شده در بازارهای ثبت‌شده عمومی. طبق گزارش SEC، در سال ۲۰۱۹ حدود ۲.۷ تریلیون دلار (۶۹.۲٪ از کل) از طریق عرضه‌های معاف تأمین شد، در حالی که ۱.۲ تریلیون دلار (۳۰.۸٪) از عرضه‌های ثبت‌شده عمومی به دست آمد.