فرم ۱۴۴ SEC چیست؟

فرم ۱۴۴ SEC چیست: اطلاعیه پیشنهاد فروش اوراق بهادار؟

فرم ۱۴۴: اطلاعیه پیشنهاد فروش اوراق بهادار، سندی است که توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) صادر شده است. این فرم باید توسط یک مدیر اجرایی، عضو هیئت مدیره، یا وابسته (affiliate) یک شرکت به SEC ارائه شود زمانی که سفارشی برای فروش سهام آن شرکت در هر دوره سه‌ماهه‌ای ثبت می‌شود که فروش بیش از ۵,۰۰۰ سهم یا واحد باشد یا ارزش کل فروش بیش از ۵۰,۰۰۰ دلار باشد. این همچنین به عنوان قانون ۱۴۴ قانون اوراق بهادار سال ۱۹۳۳ شناخته می‌شود.

نکات کلیدی

• فرم ۱۴۴ باید به SEC ارائه شود زمانی که سفارشی برای فروش سهام یک شرکت در هر دوره سه‌ماهه‌ای وجود دارد که فروش بیش از ۵,۰۰۰ سهم یا واحد باشد یا ارزش کل فروش بیش از ۵۰,۰۰۰ دلار باشد.
• طرفی که فرم ۱۴۴ را ارائه می‌دهد باید نیت واقعی (bona fide) برای فروش اوراق بهادار در بازه زمانی معقولی پس از ارائه فرم داشته باشد.
• از آنجا که فروش‌های تحت پوشش فرم ۱۴۴ اغلب به منافع شرکت صادرکننده بسیار نزدیک هستند، ارائه‌دهندگان باید اوراق بهادار را تحت بخش ۵ قانون اوراق بهادار سال ۱۹۳۳ ثبت کنند.

درک فرم ۱۴۴: اطلاعیه پیشنهاد فروش اوراق بهادار

هر کسی که اوراق بهادار محدود، ثبت‌نشده و کنترلی را در ایالات متحده بفروشد، باید قانون ۱۴۴ قانون اوراق بهادار سال ۱۹۳۳ را رعایت کند، که به منظور حفاظت از سرمایه‌گذاران پس از سقوط بازار سهام در سال ۱۹۲۹ تصویب شد. فروش این نوع اوراق بهادار اغلب می‌تواند پیچیده باشد، بنابراین قانون ۱۴۴ به ساده‌سازی این فرآیند کمک می‌کند. تحت این قانون، فروشندگان می‌توانند از ثبت فروش اوراق بهادار معاف شوند، به شرطی که شرایط متعددی را که در زیر ذکر شده‌اند، برآورده کنند. فروشندگان می‌توانند شامل صادرکننده اوراق بهادار، کارگزار-معامله‌گر یا حتی پذیره‌نویسان باشند. از آنجا که فروش‌های تحت پوشش فرم ۱۴۴ اغلب به منافع شرکت صادرکننده بسیار نزدیک هستند، ارائه‌دهندگان باید اوراق بهادار را تحت بخش ۵ قانون اوراق بهادار ثبت کنند. اگر شرایط مناسب برآورده شود، قانون ۱۴۴ می‌تواند معافیت لازم را فراهم کند و اجازه فروش مجدد را بدهد. با این حال، همه طرف‌ها باید یک عامل انتقال (transfer agent) برای حذف نشان (legend) اوراق بهادار قبل از فروش دریافت کنند. فرم ۱۴۴ باید توسط یک وابسته به عنوان اطلاعیه پیشنهاد فروش اوراق بهادار ارائه شود زمانی که مقدار مورد فروش تحت قانون ۱۴۴ در هر دوره سه‌ماهه‌ای بیش از ۵,۰۰۰ سهم یا واحد باشد یا ارزش کل فروش بیش از ۵۰,۰۰۰ دلار باشد. نهادی که فرم ۱۴۴ را ارائه می‌دهد باید نیت واقعی برای فروش اوراق بهادار ذکرشده در فرم را در بازه زمانی معقولی پس از ارائه فرم داشته باشد. در حالی که SEC نیازی به ارسال الکترونیکی فرم به پایگاه داده EDGAR ندارد، برخی از ارائه‌دهندگان انتخاب می‌کنند که این کار را انجام دهند. دیگران ممکن است آن را به صورت چاپی ارائه کنند.

مهم: فرم ۱۴۴ SEC می‌تواند به صورت چاپی یا الکترونیکی ارائه شود. اطلاعات اضافی در فرم ۱۴۴ برای افراد ممکن است شامل آدرس فیزیکی، شماره خدمات درآمد داخلی (IRS)، ماهیت پرداخت و فروش‌های مشابه دیگر در چند ماه گذشته باشد.

ملاحظات ویژه

شرایط خاصی وجود دارد که باید تحت قانون ۱۴۴ برای فروش این اوراق بهادار برآورده شود. این شرایط عبارتند از:

• شرکت‌ها باید دوره‌های نگهداری یا قفل (lock-up) خاصی را رعایت کنند—شش ماه برای شرکت‌های عمومی و یک سال برای سایرین. جزئیات بیشتر در زیر آمده است.
• شرکت‌ها باید اطلاعات کافی به عموم ارائه دهند، از جمله شرح کسب‌وکار، صورت‌های مالی، افشاها و اطلاعات درباره مدیران شرکت و سایر پرسنل کلیدی.
• وابستگان شرکت نمی‌توانند بیش از ۱ درصد از کل تعداد سهام در گردش را بفروشند.
• شرایط معاملاتی همچنان به همان صورتی که در شرایط عادی اعمال می‌شود، اعمال خواهد شد.
• همان‌طور که در بالا ذکر شد، فروشندگان وابسته باید اطلاعیه‌ای برای پیشنهاد فروش اوراق بهادار ارائه دهند. این امر در صورتی لازم است که بیش از ۵,۰۰۰ سهم فروخته شود یا اگر ارزش فروش در دوره سه‌ماهه‌ای بیش از ۵۰,۰۰۰ دلار باشد.

توافق قفل (Lock-Up Agreement)

پذیره‌نویسان از مدیران اجرایی شرکت، مدیران، کارکنان و سرمایه‌گذاران خطرپذیر می‌خواهند که توافق‌نامه‌های قفل را در اطراف عرضه عمومی اولیه (IPO) شرکت امضا کنند تا عنصری از ثبات در قیمت سهام در چند ماه اول معاملات ایجاد شود. توافق‌نامه قفل یک قرارداد قانونی الزام‌آور بین پذیره‌نویسان شرکت و افراد داخلی است که افراد داخلی را از فروش هرگونه سهام برای دوره زمانی مشخصی منع می‌کند. دوره‌های قفل معمولاً ۱۸۰ روز طول می‌کشند، اما گاهی می‌توانند به کوتاهی ۱۲۰ روز یا به طولانی یک سال باشند.

سایر فرم‌های مرتبط

علاوه بر فرم ۱۴۴، فرم‌های مهم ثبت SEC شامل موارد زیر است:

• S-1 و S-1/A — که هر دو بیانیه‌های ثبت هستند
• 10-K و 10-Q یا گزارش‌های سالانه و سه‌ماهه
• فرم ۴ SEC: بیانیه تغییرات در مالکیت سودمند اوراق بهادار
• فرم ۱۲b-25 SEC: اطلاعیه تأخیر در ارائه
• فرم ۱۵ SEC: گواهی و اطلاعیه خاتمه ثبت به خاطر داشته باشید که این فهرست کاملی از فرم‌های مرتبط نیست. فهرست کامل، همراه با توضیحات و فرم‌های قابل دانلود، در وب‌سایت SEC قابل یافتن است.

مثال از فرم ۱۴۴: اطلاعیه پیشنهاد فروش اوراق بهادار

نمونه‌هایی از فرم ۱۴۴ را می‌توان با جستجوی یک شرکت در EDGAR یافت. در تاریخ ۲۶ آوریل ۲۰۱۸، لی کرک، یکی از مدیران Guaranty Bancshares، برای فروش ۲۰,۸۹۱ سهم از سهام شرکت به ارزش کل بازار ۶۸۶,۸۹۶.۰۸ دلار در نزدک ثبت کرد. تاریخ تقریبی فروش برای دوره بین ۷ آوریل ۲۰۱۸ و ۱۲ ژوئن ۲۰۱۸ تعیین شده بود.