حق ارزش مشروط (CVR) چیست؟

حق ارزش مشروط (Contingent Value Right یا CVR) حقی است که اغلب به سهامداران شرکتی که در حال بازسازی یا خریداری شدن است، اعطا می‌شود. این حقوق تضمین می‌کنند که سهامداران در صورت وقوع یک رویداد خاص، معمولاً در یک بازه زمانی مشخص، مزایای خاصی دریافت کنند.

این حقوق شبیه به اختیار معامله (Options) هستند، زیرا معمولاً دارای تاریخ انقضا هستند که پس از آن، حقوق مربوط به مزایای اضافی دیگر اعمال نمی‌شود. CVRها معمولاً به عملکرد سهام یک شرکت مرتبط هستند.

نکات کلیدی

• CVRها حقوقی هستند که توسط شرکت خریدار به سهامداران شرکت هدف اعطا می‌شوند.
• این حقوق مشخص می‌کنند که سهامدار در صورت تحقق یک رویداد عملکردی خاص در یک بازه زمانی مشخص، مزایای خاصی دریافت خواهد کرد.
• مزایا معمولاً شامل سود پولی مانند سهام اضافی یا پرداخت نقدی است.
• مانند تعهدات بدون وثیقه، CVRها توسط هیچ وثیقه‌ای پشتیبانی نمی‌شوند و پرداخت آن‌ها تضمین‌شده نیست.
• CVRها می‌توانند قابل‌انتقال باشند که در بورس فهرست می‌شوند، یا غیرقابل‌انتقال باشند.

درک حقوق ارزش مشروط (CVRها)

حق ارزش مشروط به یک رویداد آینده فرضی، مانند یک خرید، وابسته است. CVRها زمانی ایجاد می‌شوند که دو شرکت در یک خرید به ارزیابی‌های متفاوتی از ارزش شرکت هدف می‌رسند. شرکت خریدار ممکن است معتقد باشد که ارزش فعلی شرکت هدف محدود است اما پتانسیل ارزش بالاتری در آینده دارد. از سوی دیگر، شرکت هدف ممکن است به دلایل مختلفی، از جمله محصول یا فناوری جدید، ارزش بالاتری برای خود قائل باشد.

CVRها به پر کردن شکاف بین این تفاوت در ارزیابی کمک می‌کنند. شرکت خریدار می‌تواند در ابتدا مبلغ کمتری برای شرکت خریداری‌شده پرداخت کند، اما اگر شرکت خریداری‌شده در آینده به اهداف عملکردی خاصی دست یابد، سهامداران آن مزایای اضافی دریافت خواهند کرد.

مهم

سهامدارانی که CVR دریافت می‌کنند، تنها در صورتی از این مزیت بهره‌مند می‌شوند که رویداد محرک در بازه زمانی مشخص رخ دهد. در غیر این صورت، CVR بی‌ارزش می‌شود و منقضی می‌گردد.

این مزایا ممکن است سهام اضافی شرکت خریدار را به سهامداران بدهد یا پرداخت نقدی ارائه کند. این اغلب به این وابسته است که قیمت سهام شرکت خریداری‌شده تا تاریخ مشخصی به زیر قیمت خاصی کاهش یابد.

CVRها با ریسک‌هایی همراه هستند. ارزش واقعی آن‌ها در زمان صدور قابل تشخیص نیست. ریسکی که سهامداران با آن مواجه هستند ناشناخته باقی می‌ماند، زیرا این حقوق کاملاً به قیمت پیش‌بینی‌شده سهام یا رخدادی غیرقابل پیش‌بینی وابسته‌اند. هنگام صدور CVRها، بخشی از ریسک شرکت خریدار به سهامداران شرکت هدف منتقل می‌شود. این می‌تواند بسته به قیمتی که برای خرید شرکت پرداخت شده، تأثیر منفی بر سهامداران موجود داشته باشد.

انواع CVRها

حقوق ارزش مشروط به دو صورت ممکن است ارائه شوند: قابل‌انتقال که در بورس معامله می‌شوند یا غیرقابل‌انتقال.

CVRهای قابل‌معامله در بورس

CVRهایی که در بورس سهام معامله می‌شوند، می‌توانند توسط هر کسی خریداری شوند، به این معنا که نیازی نیست خریدار حتماً سهامدار فعلی شرکت خریداری‌شده باشد. یک سرمایه‌گذار می‌تواند CVR را تا زمان انقضای آن در بورس خریداری کند.

CVRهای غیرقابل‌انتقال

CVRهای غیرقابل‌انتقال، از سوی دیگر، تنها به سهامداران فعلی شرکت خریداری‌شده تعلق می‌گیرند و در زمان ادغام توزیع می‌شوند. شرکت‌ها CVRهای غیرقابل‌انتقال را ترجیح می‌دهند، زیرا CVRهای قابل‌انتقال که در بورس فهرست می‌شوند، نیازمند کارهای نظارتی و هزینه‌های بیشتری هستند.

CVRها به‌عنوان تعهدات بدون وثیقه

راهنمای شرکت‌های فهرست‌شده در بورس نیویورک (NYSE) به CVRها به‌عنوان «تعهدات بدون وثیقه صادرکننده» اشاره می‌کند. تعهد بدون وثیقه، که به‌عنوان بدهی بدون وثیقه نیز شناخته می‌شود، هیچ وثیقه یا پشتیبانی توسط دارایی زیربنایی ندارد. سهامداران حقی تضمین‌شده برای دریافت پاداش ندارند.

اگرچه سرمایه‌گذارانی که CVR دریافت می‌کنند تعهدی از شرکت دارند، اما بیشتر شبیه دارندگان اختیار معامله هستند تا، مثلاً، دارندگان اوراق قرضه. برخلاف دارندگان اوراق قرضه، آن‌ها هیچ تضمینی برای پرداخت ندارند و در صورت عدم تحقق پرداخت، هیچ ادعایی بر دارایی‌های شرکت ندارند.

مانند اختیار معامله‌ها، همه CVRها دارای تاریخ انقضا هستند. اگر CVR منقضی شود، هیچ مزیت اضافی جز خود سهام به سهامدار پرداخت نمی‌شود.

مثال از CVR

در فوریه 2023، شرکت دارویی آسترازنکا (AstraZeneca) شرکت دارویی سین‌کور (CinCor) را خریداری کرد. به‌عنوان بخشی از این معامله، سهامداران سین‌کور حقوق ارزش مشروط غیرقابل‌معامله دریافت کردند که در صورت ارائه درخواست نظارتی برای محصول بکسدروستات تا زمان مشخص‌شده، قابل پرداخت است. ارزش این CVRها 1.8 میلیارد دلار است.

حقوق ارزش مشروط چه زمانی استفاده می‌شوند؟

CVRها در زمانی که یک شرکت، شرکت دیگری را خریداری می‌کند، صادر می‌شوند. این حقوق تفاوت در ارزیابی دو شرکت از شرکت هدف را نشان می‌دهند و مزیتی برای سهامداران آن فراهم می‌کنند. این سرمایه‌گذاران زمانی از مزیت برخوردار می‌شوند که شرکت خریداری‌شده به موفقیت عملکردی خاصی دست یابد.

آیا حقوق ارزش مشروط تضمین‌شده هستند؟

حقوق ارزش مشروط تضمین‌شده نیستند. شرکت خریداری‌شده باید به معیارها و/یا اهداف عملکردی خاصی دست یابد تا سهامداران مزیت را دریافت کنند. اگر CVR پیش از تحقق این امر منقضی شود، هیچ مزیتی اعطا نمی‌شود.

سهامدار چگونه می‌تواند از حقوق ارزش مشروط سود ببرد؟

برای سود بردن از CVR، سرمایه‌گذاران باید پیش از حذف شرکت خریداری‌شده از فهرست بورس، سهام آن را در اختیار داشته باشند. شرکت‌ها CVRهای غیرقابل‌انتقال را ترجیح می‌دهند، زیرا نیازی به فهرست کردن سهام در بورس ندارد. این کار هزینه کمتری دارد و موانع نظارتی کمتری ایجاد می‌کند.

نتیجه‌گیری

در یک خرید، هدف CVRها پر کردن شکاف بین ارزشی است که شرکت خریدار برای شرکت قائل است و ارزشی که شرکت خریداری‌شده برای خود قائل است. از آنجا که شرکت خریدار معتقد است ارزش شرکت محدود است اما پتانسیل رشد در آینده دارد، CVRهایی به سهامداران ارائه می‌دهد که در صورت تحقق پتانسیل‌های ارزشی خاص، سود پولی به سهامداران ارائه می‌کند.