راچت کامل چیست؟

راچت کامل یک بند قراردادی است که برای محافظت از منافع سرمایه‌گذاران اولیه طراحی شده است. این بند به‌عنوان یک شرط ضد رقیق‌سازی عمل می‌کند. اگر شرکت پس از صدور اختیار خرید یا اوراق قابل تبدیل، سهام عادی بفروشد، پایین‌ترین قیمت فروش به‌عنوان قیمت تعدیل‌شده اختیار یا نسبت تبدیل برای سهامداران موجود در نظر گرفته می‌شود.

نکات کلیدی

• راچت کامل یک شرط ضد رقیق‌سازی است که پایین‌ترین قیمت فروش را به‌عنوان قیمت تعدیل‌شده اختیار یا نسبت تبدیل برای سهامداران موجود اعمال می‌کند.
• این بند از سرمایه‌گذاران اولیه محافظت می‌کند و تضمین می‌دهد که در صورت رقیق شدن مالکیت آن‌ها در اثر دورهای تأمین مالی بعدی، جبران لازم صورت گیرد.
• راچت کامل می‌تواند برای بنیان‌گذاران هزینه‌بر باشد و تلاش‌ها برای جذب سرمایه در دورهای آتی را با مشکل مواجه کند.
• روش‌های میانگین وزنی یکی از جایگزین‌های محبوب برای راچت کامل هستند.

درک مفهوم راچت کامل راچت کامل از سرمایه‌گذاران مرحله اولیه محافظت می‌کند و اطمینان می‌دهد که درصد مالکیت آن‌ها در اثر دورهای جدید تأمین مالی کاهش پیدا نکند. این شرط همچنین نوعی محافظت قیمتی را فراهم می‌کند؛ به‌ویژه زمانی که قیمت‌گذاری در دورهای آتی از دور اولیه پایین‌تر باشد.

با این حال، برخی ملاحظات نیز وجود دارد. ارائه چنین تضمین‌هایی به سرمایه‌گذاران اولیه می‌تواند از منظر بنیان‌گذاران شرکت یا سرمایه‌گذاران دورهای بعدی بسیار پرهزینه باشد.

در اصل، وجود بند راچت کامل می‌تواند جذب سرمایه در دورهای بعدی را برای شرکت دشوار کند. به همین دلیل، این نوع بندها معمولاً تنها برای مدت زمان محدودی معتبر باقی می‌مانند.

مثالی از راچت کامل برای درک بهتر، سناریویی را در نظر بگیرید که در آن یک شرکت، یک میلیون سهم ممتاز قابل تبدیل را به قیمت هر سهم ۱ دلار به فروش می‌رساند؛ آن هم تحت شرایطی که شامل بند راچت کامل است. حال فرض کنید شرکت در دور دوم تأمین مالی خود، یک میلیون سهم عادی را با قیمت هر سهم ۰٫۵۰ دلار عرضه می‌کند.

براساس بند راچت کامل، شرکت موظف خواهد بود که قیمت تبدیل سهام ممتاز سرمایه‌گذاران اولیه را به ۰٫۵۰ دلار کاهش دهد. به‌عبارت دیگر، سهامداران ممتاز باید سهام جدیدی (بدون هزینه اضافی) دریافت کنند تا مالکیت کلی آن‌ها در اثر فروش سهام عادی جدید کاهش نیابد.

این شرایط می‌تواند منجر به مجموعه‌ای از تعدیلات شود که در آن شرکت باید سهام جدیدی ایجاد کند تا هم خواسته‌های سهامداران ممتاز اولیه (که از بند راچت کامل بهره‌مند می‌شوند) را برآورده سازد و هم رضایت سرمایه‌گذاران جدیدی را جلب کند که به‌دنبال مالکیت درصدی مشخص از شرکت هستند. زیرا سرمایه‌گذاران تنها به تعداد مشخصی از سهام علاقه‌مند نیستند، بلکه مالکیت واقعی و درصدی برایشان اهمیت دارد.

در چنین وضعیتی، بنیان‌گذاران شرکت ممکن است به سرعت شاهد کاهش سهم مالکیت خود باشند؛ آن هم به‌دلیل تعدیلاتی که به نفع سرمایه‌گذاران قبلی و جدید انجام می‌شود.

راچت کامل در برابر روش میانگین وزنی یک بند جایگزین که از روش میانگین وزنی استفاده می‌کند، به‌نوعی منصفانه‌تر محسوب می‌شود؛ چراکه منافع بنیان‌گذاران، سرمایه‌گذاران اولیه و سرمایه‌گذاران دورهای بعدی را متوازن‌تر در نظر می‌گیرد. این روش به دو شکل اجرا می‌شود: میانگین وزنی محدود (narrow-based) و میانگین وزنی گسترده (broad-based).