اخبار
عرضه عمومی چیست؟
عرضه عمومی یک مسیر حساس و چندمرحله‌ای است که با هدف محافظت از منافع شرکت و سرمایه‌گذاران بالقوه انجام می‌شود.
عرضه عمومی چیست؟
«عرضه عمومی» به فرآیندی گفته می‌شود که در آن سهام یک شرکت خصوصی برای نخستین بار در دسترس عموم سرمایه‌گذاران قرار می‌گیرد؛ به این فرآیند اصطلاحاً «عرضه اولیه عمومی» یا IPO گفته می‌شود.
نکات کلیدی:
- عرضه عمومی یک مسیر حساس و چندمرحله‌ای است که با هدف محافظت از منافع شرکت و سرمایه‌گذاران بالقوه انجام می‌شود.
- در جریان فرآیند IPO، اطلاعات مختلفی از شرکت آماده، بررسی و در قالب «پیش‌نویس امیدنامه» به کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا (SEC) ارائه می‌شود. این سند در طول بررسی‌های نظارتی ممکن است بارها اصلاح و تکمیل شود.
- بانک سرمایه‌گذاری اصلی که از سوی شرکت انتخاب شده، یک گروه یا کنسرسیومی از دیگر بانک‌ها تشکیل می‌دهد تا در فرآیند جذب سرمایه‌گذار نقش داشته باشند. پیش از عرضه عمومی، این گروه تور معرفی شرکت یا «رودشو» را برگزار می‌کند تا سهام را به سرمایه‌گذاران معرفی کند.
- نسخه نهایی امیدنامه که به تأیید SEC رسیده، توسط یک شرکت چاپ مالی حرفه‌ای و آشنا با قوانین SEC چاپ می‌شود.
- قیمت عرضه سهام بر اساس عوامل مختلفی تعیین می‌شود و معمولاً بانک سرمایه‌گذاری یک روز پیش از نهایی‌شدن ثبت عرضه، این قیمت را اعلام می‌کند.
یشنهاد از سوی مدیریت شرکت به هیئت‌مدیره آغاز می‌شود. این پیشنهاد شامل مروری بر عملکرد گذشته، اهداف، برنامه تجاری و پیش‌بینی‌های مالی شرکت است. سپس مدیریت ورود به بازار سرمایه را پیشنهاد می‌دهد. هیئت‌مدیره پس از بررسی، درباره ادامه مسیر تصمیم‌گیری می‌کند.
۲. تشکیل تیم عرضه اولیه (IPO) پس از تأیید، مدیریت شرکت فرآیند تشکیل تیم IPO را آغاز می‌کند. این تیم معمولاً شامل یک وکیل متخصص در اوراق بهادار و یک مؤسسه حسابرسی معتبر است.
۳. بازبینی و اصلاح صورت‌های مالی صورت‌های مالی پنج سال گذشته شرکت باید با دقت بررسی و در صورت لزوم مطابق با اصول حسابداری پذیرفته‌شده عمومی (GAAP) اصلاح شود. برخی معاملات که برای شرکت‌های خصوصی مجاز هستند (مثل برخی قراردادهای فروش و اجاره بازخریدی) باید حذف شوند و صورت‌های مالی بر همین اساس تعدیل می‌شوند. مسئولیت اصلی این مرحله بر عهده حسابرسان است.
۴. صدور نامه نیت با بانک سرمایه‌گذاری شرکت یک بانک سرمایه‌گذاری انتخاب می‌کند و با صدور «نامه نیت» (Letter of Intent) چارچوب همکاری را مشخص می‌کند. این نامه شامل جزئیات هزینه‌ها، اندازه عرضه، دامنه قیمت پیشنهادی و دیگر شروط است.
۵. تهیه پیش‌نویس امیدنامه پس از امضای نامه نیت، وکلای اوراق بهادار و حسابداران شروع به نگارش «امیدنامه» می‌کنند. امیدنامه سندی حقوقی و تبلیغاتی است که برای معرفی شرکت به سرمایه‌گذاران تنظیم می‌شود و باید شامل موارد زیر باشد:
- معرفی کسب‌وکار
- ساختار مدیریت
- جزئیات حقوق و مزایای مدیران
- افشای معاملات میان مدیریت و شرکت
- نام و میزان سهام مالکان عمده
- صورت‌های مالی حسابرسی‌شده
- تحلیل وضعیت مالی و عملیاتی شرکت
- نحوه استفاده از منابع حاصل از فروش سهام
- بررسی رقیق‌شدن ارزش سهام موجود
- سیاست تقسیم سود شرکت
- ساختار سرمایه
- شرح قراردادهای پذیره‌نویسی
۶. بررسی دقیق (Due Diligence) در این مرحله، بانک سرمایه‌گذاری و حسابداران وضعیت مدیریت، عملیات، موقعیت رقابتی، شرایط مالی، اهداف و برنامه‌های شرکت را بررسی می‌کنند. همچنین منابع انسانی، تأمین‌کنندگان، مشتریان و صنعت مربوطه نیز بررسی می‌شود. نتایج این بررسی ممکن است منجر به تغییرات در امیدنامه شود.
۷. امیدنامه اولیه نسخه اولیه امیدنامه باید به SEC و سایر نهادهای نظارتی بورس ارائه شود. در برخی ایالت‌ها، تأیید کمیسیون اوراق بهادار محلی نیز لازم است. معمولاً SEC نظرات و درخواست‌هایی برای افشای اطلاعات بیشتر یا توضیحات تکمیلی ارائه می‌دهد.
۸. تشکیل کنسرسیوم فروش (Syndication) پس از ثبت امیدنامه اولیه، بانک سرمایه‌گذاری اصلی با بانک‌های دیگر همکاری می‌کند تا بخشی از سهام را از طریق آن‌ها به سرمایه‌گذاران بفروشد. این مرحله اطلاعات مفیدی درباره میزان تقاضا و محدوده قیمت مناسب سهام ارائه می‌دهد.
۹. تور معرفی (Roadshow) مدیران شرکت به همراه بانک‌های سرمایه‌گذاری مجموعه‌ای از جلسات رسمی را با سرمایه‌گذاران بالقوه و تحلیل‌گران برگزار می‌کنند. در این جلسات، شرکت اطلاعاتی درباره وضعیت مالی، عملکرد، بازارها و محصولات یا خدمات خود ارائه می‌دهد. سرمایه‌گذاران نیز پرسش‌هایی مطرح می‌کنند.
۱۰. نهایی‌سازی امیدنامه امیدنامه باید مطابق با نظرات SEC اصلاح شود. پس از آن‌که SEC ثبت عرضه را «مؤثر» اعلام کرد، شرکت می‌تواند امیدنامه را برای چاپ نهایی ارسال کند.
۱۱. تعیین قیمت عرضه در روز قبل از آغاز فروش سهام، قیمت عرضه نهایی مشخص می‌شود. بانک سرمایه‌گذاری قیمت پیشنهادی را بر اساس عملکرد شرکت، وضعیت بازار، نتایج رودشو، و قیمت‌گذاری شرکت‌های مشابه اعلام می‌کند. همچنین درباره اندازه عرضه نیز پیشنهاداتی ارائه می‌شود که در آن نیازهای سرمایه‌ای، میزان تقاضا و حفظ کنترل شرکت در نظر گرفته می‌شود.
۱۲. چاپ نهایی امیدنامه نهایی به یک شرکت چاپ مالی حرفه‌ای سپرده می‌شود که با قوانین SEC و استانداردهای گرافیکی آن آشناست تا فرآیند چاپ به‌سرعت و با دقت انجام شود.