اخبار
تملک چیست؟
تملک به معامله‌ای گفته می‌شود که در آن یک شرکت، بیشتر یا تمام سهام شرکت دیگری را خریداری می‌کند تا کنترل آن شرکت را به دست آورد.
تملک (Acquisition) به معامله‌ای گفته می‌شود که در آن یک شرکت، بیشتر یا تمام سهام شرکت دیگری را خریداری می‌کند تا کنترل آن شرکت را به دست آورد. تملک در دنیای کسب‌وکار بسیار رایج است و ممکن است با موافقت شرکت هدف یا بدون آن انجام شود. در بسیاری از موارد، در طول فرایند تصویب، بندی به نام «بدون مذاکره با دیگران» (no-shop clause) وجود دارد که مانع از مذاکره شرکت هدف با سایر خریداران می‌شود.
اغلب مردم بیشتر درباره تملک شرکت‌های بزرگ و مشهور می‌شنوند، اما ادغام‌ها و تملک‌ها (M&A) در شرکت‌های کوچک و متوسط بیشتر رخ می‌دهند تا بین شرکت‌های بزرگ.
نکات کلیدی
- تملک، ترکیب تجاری‌ای است که وقتی یک شرکت بیشتر یا تمام سهام شرکت دیگری را می‌خرد اتفاق می‌افتد.
- وقتی یک شرکت بیش از ۵۰ درصد سهام شرکت هدف را خریداری کند، کنترل آن شرکت را به دست می‌آورد.
- تملک معمولاً با توافق و دوستانه است، اما گاهی ممکن است به شکل تصاحب خصمانه انجام شود. در مقابل، ادغام ایجاد یک شرکت جدید از دو شرکت جداگانه است.
- به دلیل پیچیدگی‌های قانونی و مالیاتی، معمولاً در فرایند تملک از خدمات بانک‌های سرمایه‌گذاری استفاده می‌شود.
- تملک‌ها ارتباط نزدیکی با ادغام‌ها و تصاحب‌ها دارند.
درک تملک
تملک یک معامله مالی است که در آن یک کسب‌وکار، اکثریت یا تمام سهام شرکت هدف را خریداری می‌کند. هدف از تملک، به دست آوردن کنترل عملیات شرکت هدف است که شامل دارایی‌ها، کارخانه‌ها، منابع، سهم بازار، مشتریان و دیگر عناصر آن می‌شود.
شرکت‌ها به دلایل مختلفی کسب‌وکارهای دیگر را تملک می‌کنند. ممکن است بخواهند از صرفه‌جویی در مقیاس، تنوع‌بخشی، افزایش سهم بازار، افزایش هم‌افزایی، کاهش هزینه‌ها یا ارائه محصولات و خدمات جدید بهره‌مند شوند. گاهی هدف صرفاً حذف رقبای خود است.
معمولاً تملک‌ها دوستانه انجام می‌شوند؛ یعنی شرکت هدف با تملک موافقت کرده و هیئت‌مدیره آن معامله را تأیید می‌کند. تملک‌های دوستانه معمولاً به نفع هر دو شرکت خریدار و هدف هستند.
هر دو شرکت استراتژی‌هایی را توسعه می‌دهند تا اطمینان حاصل کنند که شرکت خریدار دارایی‌های مناسب را خریداری می‌کند و صورت‌های مالی و دیگر ارزیابی‌ها را برای هر گونه تعهدی که ممکن است همراه با دارایی‌ها باشد، بررسی می‌کنند. خرید زمانی انجام می‌شود که هر دو طرف با شرایط موافقت کرده و هرگونه الزامات قانونی را رعایت کنند.
نکته مهم
خرید بیش از ۵۰ درصد سهام و دارایی‌های یک شرکت هدف به خریدار اجازه می‌دهد بدون نیاز به تأیید دیگر سهامداران، درباره دارایی‌های جدید تصمیم‌گیری کند.
عوامل مهم قبل از تملک
یک شرکت باید ارزیابی کند که آیا شرکت هدف گزینه مناسبی برای تملک است یا خیر. خریداران ممکن است قبل از تصمیم‌گیری درباره انجام معامله، باید به چند مرحله کلیدی توجه کنند:
آیا قیمت مناسب است؟ معیارهایی که سرمایه‌گذاران برای ارزش‌گذاری شرکت هدف استفاده می‌کنند، در هر صنعت متفاوت است. معامله ممکن است به دلیل بالاتر بودن قیمت درخواست شده نسبت به این معیارها شکست بخورد.
بررسی میزان بدهی‌ها. شرکت هدفی که بدهی‌های بسیار بالا دارد، می‌تواند هشداردهنده مشکلات احتمالی آینده باشد. در این شرایط ممکن است از مدیران شرکت خریدار خواسته شود تا بیانیه‌ای به نام «قطعیت وضعیت مالی» (whitewash resolution) را امضا کنند که نشان‌دهنده توانایی پرداخت شرکت است.
دعاوی حقوقی غیرمعمول. در کسب‌وکارها دعواهای حقوقی رایج است، اما یک شرکت هدف خوب، درگیر دعاوی بیش از حد معمول و منطقی متناسب با اندازه و صنعت خود نیست.
بررسی دقیق صورت‌های مالی. شرکت هدف خوب، صورت‌های مالی شفاف و مرتب دارد که به خریدار اجازه می‌دهد بررسی‌های لازم را به خوبی انجام دهد. شفافیت و کامل بودن صورت‌های مالی کمک می‌کند تا پس از تملک، با مشکلات و غافلگیری‌های ناخواسته مواجه نشود.
دلایل تملک
ورود به بازار جدید یا خارجی خرید یک شرکت موجود در کشور دیگر، راه ساده‌ای برای ورود به بازار خارجی است، مخصوصاً اگر شرکت بخواهد عملیات خود را به آن کشور یا بازار جدید گسترش دهد. کسب‌وکار خریداری‌شده معمولاً کارکنان، نام تجاری و دارایی‌های نامشهود خود را دارد که می‌تواند پایه‌ای قوی برای شروع شرکت خریدار در بازار جدید باشد.
استراتژی رشد گاهی شرکت‌ها با محدودیت‌های فیزیکی یا لجستیکی روبرو می‌شوند یا منابع‌شان تمام می‌شود. در چنین شرایطی، بهتر است به جای گسترش شرکت خود، یک شرکت دیگر را خریداری کنند. این شرکت‌ها معمولاً به دنبال شرکت‌های جوان و نوظهور هستند تا آن‌ها را در جریان درآمد خود وارد کنند و راهی جدید برای سودآوری بیابند.
کاهش ظرفیت اضافی و کاهش رقابت شرکت‌ها ممکن است برای کاهش ظرفیت اضافی، حذف رقبا و تمرکز بر تولیدکنندگان کارآمدتر اقدام به تملک کنند، مخصوصاً زمانی که رقابت یا عرضه بیش از حد است. نظارتی‌های دولتی معمولاً معامله‌هایی که ممکن است بازار را تحت تأثیر قرار دهد، زیر نظر دارند. تملک بین دو شرکت مشابه ممکن است به ضرر مصرف‌کنندگان تمام شود، مانند افزایش قیمت‌ها و کاهش کیفیت کالا و خدمات.
دستیابی به فناوری جدید گاهی خرید شرکتی که قبلاً فناوری جدیدی را موفقیت‌آمیز به کار گرفته، از توسعه آن فناوری توسط خود شرکت هزینه و زمان کمتری می‌برد.
نکته مهم
مسئولان شرکت‌ها موظف هستند قبل از انجام هر تملکی، بررسی‌های دقیق و جامع درباره شرکت هدف انجام دهند.
تفاوت تملک، تصاحب و ادغام
تملک و تصاحب تقریباً به یک معنا هستند اما در بازار سرمایه تفاوت‌های ظریف دارند.
- تملک معمولاً به معامله دوستانه‌ای گفته می‌شود که دو شرکت با همکاری هم انجام می‌دهند.
- تصاحب به معنی خرید شرکت هدف با مقاومت یا مخالفت آن شرکت است.
- ادغام زمانی است که دو شرکت به طور متقابل به هم می‌پیوندند و شرکت جدیدی شکل می‌دهند.
در عمل، این اصطلاحات گاهی اوقات همپوشانی دارند چون هر معامله ویژگی‌ها و دلایل خاص خودش را دارد.
تصاحب (Takeover)
تملک‌های ناخوشایند معمولاً به عنوان تصاحب خصمانه شناخته می‌شوند که زمانی رخ می‌دهد که شرکت هدف با تملک موافق نیست. در این حالت، شرکت خریدار باید به طور فعال سهام زیادی از شرکت هدف را خریداری کند تا کنترل را به دست آورد و این امر نوعی اجباری برای تملک است. این موضوع نشان می‌دهد که دو شرکت در یک یا چند جنبه مهم برابر نیستند، حتی اگر تصاحب کاملاً خصمانه نباشد.
ادغام (Merger)
ادغام به معنای ترکیب دو شرکت به یک شرکت جدید است و از نظر دوستانه بودن فراتر است. این نوع معامله معمولاً بین دو شرکت تقریباً برابر از نظر اندازه، مشتریان و عملیات رخ می‌دهد. شرکت‌های درگیر ادغام معتقدند که شرکت ترکیبی، ارزش بیشتری برای همه طرف‌ها، مخصوصاً سهامداران، خواهد داشت تا هر کدام به تنهایی.
مثال از تملک
شرکت AOL در زمان خود شناخته‌شده‌ترین سرویس آنلاین بود و به عنوان «شرکتی که اینترنت را به آمریکا آورد» شناخته می‌شد. این شرکت در سال ۱۹۸۵ تأسیس شد و تا سال ۲۰۰۰ به بزرگ‌ترین ارائه‌دهنده اینترنت در آمریکا تبدیل شد. در همین زمان، شرکت بزرگ رسانه‌ای Time Warner به عنوان شرکتی قدیمی و سنتی با کسب‌وکارهای ملموس مانند نشر و تلویزیون شناخته می‌شد و دارای صورت مالی قابل توجهی بود.